A governação do conselho é de importância vital para todas as organizações. Em 2018, um Boeing 737 Max despenhou-se na Indonésia. Em março de 2019, um segundo 737 Max despenhou-se na Etiópia, causando a morte a 157 passageiros.
Para citar o Los Angeles Times, “Os acidentes foram atribuídos a uma engenharia negligente, a cortes irresponsáveis nos custos e a acordos demasiado favoráveis com os reguladores governamentais — todos aspetos da gestão que estão sob a jurisdição do conselho.”
Felizmente, a maioria das decisões dos conselhos não é uma questão de vida ou de morte, mas o exemplo trágico acima demonstra como é incrivelmente importante uma boa governação do conselho. Neste artigo, analisaremos como definir a governação do conselho, o que a torna tão desafiante e as melhores práticas que os líderes devem seguir para criar organizações éticas, conformes e bem-sucedidas.
O que é a governação do conselho?
A governação do conselho é um termo que engloba os sistemas e processos que regem o comportamento de um conselho de administração e da organização que representa, o âmbito das responsabilidades do próprio conselho e um quadro para a tomada de decisões pelo conselho. Por outras palavras, a governação do conselho descreve tanto o que os conselhos fazem como a forma como o fazem.
A Deloitte desenvolveu um Quadro de Governação para ilustrar a relação entre a governação do conselho e a governação empresarial. As responsabilidades do conselho dependerão tanto do tipo de organização como da estrutura do conselho, mas, em termos gerais, espera-se que o conselho supervisione os segmentos a verde, desempenhando simultaneamente um papel mais de acompanhamento relativamente aos segmentos a azul.
Governação do conselho: tipos de estrutura do conselho
Existem grandes variações na governação dos conselhos entre organizações, especialmente entre organizações com fins lucrativos e organizações sem fins lucrativos, mas cinco dos tipos de conselhos mais comuns são:
- Conselho de governação: segue os melhores interesses dos acionistas e orienta a gestão da organização
- Conselho de gestão ou executivo: gere as operações diárias da organização e toma decisões relativas à empresa
- Conselho operacional: os membros fazem simultaneamente parte do conselho de administração e da força de trabalho da organização — algo comum em empresas pequenas ou novas
- Conselho consultivo: presta aconselhamento e conhecimentos especializados à liderança e ao conselho principal da organização
- Conselho de foco comunitário: centra-se no valor da organização para a sua comunidade e para a comunidade mais abrangente de partes interessadas
- Conselho de políticas (também conhecido como conselho Carver): cria políticas e práticas organizacionais a seguir pelos membros do pessoal e delega a responsabilidade pela implementação no Diretor Executivo e na gestão executiva.
Governação do conselho: qual é o papel do conselho?
O papel do conselho varia consoante o tipo de estrutura do conselho, a localização da organização, o facto de ter ou não fins lucrativos, ser pública ou privada, entre outros fatores.
No entanto, existem determinadas responsabilidades fundamentais que a maioria dos conselhos partilha:
Assegurar o sucesso da organização
Para citar o Institute of Directors, uma organização de adesão composta por diretores, sediada no Reino Unido e fundada em 1903, o principal objetivo de um conselho é “assegurar a prosperidade da empresa através da direção coletiva dos seus assuntos, dando simultaneamente resposta aos interesses adequados dos seus acionistas e das partes interessadas relevantes.”
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Estabelecer uma visão estratégica, uma missão e um propósito a longo prazo
A maioria dos conselhos desempenha um papel fundamental na definição do propósito geral da organização e, em seguida, ajuda a orientá-la em direções que apoiem esse propósito. Normalmente, isto tende a envolver o desenvolvimento de estratégias, estruturas e políticas a longo prazo, em vez de tratar da implementação diária dessas estratégias.
Contratar e demitir a liderança da organização
Os conselhos de administração são normalmente responsáveis pela seleção e recrutamento do CEO e de outros membros da direção de topo, bem como pelo despedimento de qualquer membro da equipa de liderança caso as suas ações sejam contrárias aos interesses dos acionistas ou à sobrevivência da organização a longo prazo.
No entanto, uma vez selecionado, espera-se geralmente que o conselho delegue as responsabilidades de gestão da organização na equipa de liderança. A expressão frequentemente utilizada é “Narizes dentro, dedos fora” - os conselhos devem estar plenamente conscientes do que está a acontecer na empresa, mas não devem sentir-se tentados a interferir nas operações do dia a dia.
Ajudar na tomada de decisões e na gestão de riscos
Um conselho bem gerido deve ajudar a manter a agilidade estratégica da empresa e a sua capacidade para resolver conflitos e tomar rapidamente decisões sobre questões importantes. Michael Rosendahl, o principal banqueiro de investimento da PCE Investment Bankers, considera que um conselho eficaz deve funcionar como um baluarte contra a estagnação organizacional:
“Sem um mecanismo de tomada de decisões a funcionar devidamente no topo, a empresa está destinada a ficar presa na indecisão, diminuindo o seu valor para os acionistas. Enquanto banqueiros de investimento que trabalham diariamente com empresas, já vimos isto acontecer em inúmeras organizações cujos proprietários têm objetivos diferentes. Por exemplo, um pode querer fazer crescer a empresa, enquanto o outro quer sair do negócio e beneficiar do fluxo de caixa. Se não existir uma forma de resolver rapidamente este tipo de impasses, a empresa pode estagnar e pode desenvolver-se animosidade entre os acionistas.”
Proporcionar uma perspetiva mais abrangente à gestão
Este papel é menos tangível do que os outros, mas o conselho ajuda frequentemente a melhorar o funcionamento da organização ao proporcionar novos conhecimentos ou perspetivas externas à liderança executiva. Nas palavras de Nabila Salem, Presidente do Grupo da empresa global de criação de talento na nuvem Revolent:
“Antigamente, os conselhos eram compostos principalmente por pessoas com experiência regulamentar e experiência no reconhecimento de padrões entre setores— especialmente no que dizia respeito à conformidade. Mas, nos últimos dez anos, aproximadamente, isto mudou. Atualmente, a governação dos conselhos orienta-se para a valorização de uma profunda experiência no setor e de conhecimentos técnicos. Além disso, os conselhos modernos também estão muito interessados em compreender de que forma os conhecimentos estratégicos, operacionais e tecnológicos de outros setores podem ser importados para o seu negócio, com o objetivo de o melhorar.”
Governação do conselho: porque é tão importante?
Uma boa governação é essencial para a sobrevivência das organizações a longo prazo. As empresas com uma governação deficiente são vulneráveis a desastres financeiros, incompetência, corrupção e má conduta grave, como ilustra de forma tão poderosa a tragédia da Boeing.
Quinton Newcomb, responsável pela área de Criminalidade Comercial no escritório de advogados internacional Fieldfisher, concorda:
“Uma má governação pode ser tóxica para as empresas. O fraco desempenho de um negócio remonta frequentemente a uma gestão ou governação deficiente ou ineficaz ou, nos casos mais extremos, a atos criminosos. Normalmente, se os altos executivos estiverem implicados em abuso de mercado ou fraude, isso significa que a própria organização está implicada. Para todas as empresas, cotadas ou privadas, o impacto na confiança dos clientes e no moral dos trabalhadores pode ser profundo. A desconfiança dos clientes e dos investidores pode ter consequências financeiras graves para uma empresa, enquanto os impactos internos podem levar à perda de trabalhadores talentosos.”
Por outras palavras, a incapacidade de um conselho para desempenhar devidamente as suas funções pode arrastar toda a organização para baixo. Em contrapartida, um excelente conselho pode conduzir a organização ao triunfo, quer proporcionando uma orientação estratégica única, quer identificando os líderes executivos certos, quer promovendo uma mudança cultural positiva.
Governação do conselho: os desafios
Poucas são as organizações que desconhecem a importância da governação do conselho; no entanto, a incompetência e até a corrupção nos conselhos continuam a ser generalizadas. Isto pode dever-se ao facto de a governação dos conselhos apresentar um conjunto único de desafios:
Cultura da empresa
Para Newcomb, o principal desafio é cultural. Nas organizações onde os líderes seniores não são sujeitos a contestação e escrutínio, a supervisão do conselho pode representar um desafio significativo:
“Na medida em que as pessoas no topo de uma organização tendem a operar com maior autonomia e independência, será também geralmente mais difícil monitorizar esses indivíduos. Isto tende a afetar a capacidade daqueles que são responsáveis pela conformidade, que podem ver-se fragilizados e marginalizados pela gestão.
Mesmo nas organizações com uma cultura empresarial positiva, a realidade é que a maioria dos executivos não é questionada nem desafiada regularmente. Tudo isto pode levar a um sentimento de invencibilidade entre a gestão de topo e à tentação de ignorar as políticas e os procedimentos da sua organização.”
Conflitos de interesses
Embora as empresas possam exigir que os membros dos conselhos de administração assinem uma política relativa a conflitos de interesses no momento em que se juntam ao conselho, a questão é mais complexa do que isso, observa o Professor Didier Cossin, do IMD Global Board Center.
Por exemplo, o interesse dos acionistas em lucros a curto prazo pode entrar em conflito com os interesses da empresa no que diz respeito à sustentabilidade a longo prazo. Até os membros independentes do conselho podem sentir-se pressionados a apoiar administradores ou diretores executivos poderosos ou influentes.
Michael Rosendahl concluiu que grande parte do desafio relacionado com a governação dos conselhos se resume a encontrar um consenso:
“O conflito é inevitável quando se reúnem várias pessoas com interesses e objetivos diferentes. O conflito não é necessariamente destrutivo, mas cria desafios quando se tenta alcançar um entendimento comum e chegar a um consenso sobre uma questão que afeta a empresa ou uma decisão estratégica crucial. Os desafios da governação dos conselhos assumem uma importância acrescida nas empresas familiares, onde a dinâmica familiar pode influenciar a tomada de decisões. É necessário um líder forte e um conjunto de regras para garantir que estes fatores não afetam negativamente a empresa.”
Necessidades diversas das partes interessadas
Podem existir conflitos significativos entre as necessidades dos diversos grupos de partes interessadas envolvidos na organização, que o conselho deve equilibrar eficazmente para concretizar a estratégia empresarial.
Por exemplo, o banco da empresa, enquanto credor, pode preferir uma orientação conservadora, ao passo que os acionistas podem defender uma abordagem mais arriscada, mas potencialmente mais lucrativa.
Maior escrutínio
Atualmente, os conselhos enfrentam uma pressão crescente para responder às exigências dos investidores ativistas e abordar questões que vão desde a composição do conselho à remuneração da liderança, e da transparência às iniciativas de responsabilidade social empresarial.
De acordo com uma investigação da McKinsey, as exigências relacionadas com a governação por parte de investidores ativistas em todo o mundo aumentaram de apenas 27 em 2009 para cerca de 1 400 em 2019. Os membros dos conselhos devem estar à altura do desafio ou arriscam danos financeiros e reputacionais significativos para as suas organizações.
Governação dos conselhos: boas práticas para o “novo normal”
Então, como podem os conselhos abordar estes desafios atualmente? Defendemos que os conselhos podem desempenhar um papel importante ao ajudar a orientar as organizações para o novo normal, com maior transparência, responsabilização e sucesso, se seguirem estes três passos fundamentais:
Promover a diversidade
A composição do conselho – os perfis das pessoas que o constituem – tem sido o foco de nada menos do que 40% de todas as exigências dos investidores ativistas desde 2009, segundo dados da Activist Insight. Atualmente, os acionistas exigem conselhos que representem diferentes origens, etnias, géneros, idades e conjuntos de competências.
Isto não é apenas mais justo – é também uma questão de bom senso. Uma investigação da Board Ready, uma organização sem fins lucrativos centrada em ajudar as empresas com a diversidade dos conselhos, concluiu que as organizações com conselhos diversificados tiveram um desempenho significativamente melhor durante a pandemia de COVID-19:
Mas promover a diversidade não se resume a repensar a composição do conselho. Sim, pode muito bem ser altura de integrar novos perfis, ajustar a dimensão do conselho para acomodar um grupo mais diversificado ou rever os mandatos e as renovações dos membros do conselho.
Significa também que o conselho deve desempenhar um papel proativo na promoção de uma maior diversidade na equipa de liderança e na força de trabalho como um todo.
Num artigo publicado na Harvard Business Review, as consultoras de conselhos Reshmi Paul e Jeff McClean defendem que os conselhos devem criar um “Comité de Pessoas” para monitorizar o compromisso da organização com os valores que declarou, como a diversidade da força de trabalho ou a responsabilidade social empresarial.
Isto poderia traduzir-se em “adicionar resultados e métricas culturais aos cartões de avaliação dos CEO, destacar sucessos no seio das principais unidades de negócio e medir e responsabilizar os executivos pelo envolvimento e adesão dos colaboradores a todos os níveis. Adicionar um comité de pessoas com a responsabilidade, definida no seu mandato, de monitorizar e desenvolver a adesão à cultura institucional garantirá que as iniciativas perduram para além do mandato de qualquer líder e se disseminam por toda a organização.”
Por fim, a diversidade dos membros do conselho não será suficiente para garantir uma verdadeira diversidade no conselho.
Para que os conselhos beneficiem das múltiplas perspetivas de membros com diferentes origens, será importante “promover um discurso mais diversificado e aberto, o que significa que será menos provável que o conselho sucumba à mentalidade de rebanho,” observa Lily Searle, associada sénior de direito societário na Fieldfisher. Acrescenta: “Isto é particularmente importante, dada a diversidade do mundo que nos rodeia, uma vez que todas as partes interessadas esperarão ser tidas em consideração nas decisões fundamentais.”
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Evitar a microgestão
Os conselhos precisam de analisar atentamente a sua relação com a equipa executiva. Orientar a estratégia a longo prazo é a principal prioridade do conselho, mas pode ser demasiado fácil cair na armadilha de agir como superior hierárquico direto do CEO.
Se os conselhos atuais pretendem desempenhar um papel fundamental na orientação das suas organizações rumo a um futuro mais ético, justo e sustentável, precisam de se lembrar deste conselho de Nabila Salem:
“Um dos erros mais comuns que observo, sobretudo em conselhos orientados pela missão, é a microgestão. Embora isto seja frequentemente feito com as melhores intenções, os conselhos com melhor governação compreendem que as tarefas diárias de uma empresa não devem, de forma alguma, ser a sua prioridade.
Os seus líderes existem para preencher esta lacuna e lidar com as operações diárias da sua empresa. Tal como o conselho não deve tentar controlar os pormenores das atividades dos colaboradores, também os colaboradores não devem precisar da assistência do conselho no que diz respeito às tarefas quotidianas habituais da empresa.
Este tipo de atividade desvia a atenção daquilo que deveria ser o verdadeiro foco de qualquer conselho: orientar os assuntos da empresa tendo em vista a sustentabilidade e o crescimento a longo prazo, ao mesmo tempo que satisfaz os interesses e as exigências das partes interessadas e dos acionistas. O conselho precisa de se concentrar nos objetivos a longo prazo e em saber se a empresa está preparada para os alcançar.”
Para o fazer, os conselhos precisam de encontrar um CEO e uma equipa de liderança em quem possam confiar — e depois confiar-lhes efetivamente as funções para as quais foram contratados.
Segundo Salem, “O estereótipo familiar de uma relação de ‘compadrio’ entre os conselhos e o seu CEO praticamente desapareceu. Foi substituído por conselhos que recorrem genuinamente ao seu CEO para fornecer supervisão e conhecimento especializado do setor, bem como para ajudar a implementar os objetivos a longo prazo do conselho através das operações quotidianas.”
Rever proativamente a governação do conselho
Nas palavras da McKinsey, “É sempre melhor ser o seu próprio ativista do que ser confrontado com exigências.”
Para muitas organizações, isso significa analisar profundamente a governação do seu conselho e tomar medidas proativas para atualizar os processos e protocolos do conselho, de modo a responder às crescentes expectativas das partes interessadas. A incapacidade de reconhecer estas mudanças pode conduzir a consequências inesperadas — e dispendiosas —.
Por exemplo, Searle apresenta um excelente exemplo de como a perspetiva da sociedade sobre o papel do conselho mudou:
“Em março de 2022, o grupo de pressão jurídica ClientEarth iniciou uma ação judicial contra o conselho da Shell devido ao que considera ser uma ‘má gestão do risco climático’ num caso pioneiro que procura responsabilizar pessoalmente os administradores por “falhas na neutralidade carbónica”.
Depois de ter adquirido ações da Shell, a ClientEarth alega que o conselho da Shell está a violar os seus deveres ao abrigo do direito societário do Reino Unido, ao procurar obter lucros a curto prazo à custa da viabilidade duradoura da empresa.”
As empresas que não tomem medidas para estabelecer uma revisão regular da governação do seu conselho poderão ver-se igualmente na mira de investidores ativistas.
Isto poderá significar aumentar a transparência em torno da remuneração da liderança, analisar o impacto das atividades empresariais em questões globais como as alterações climáticas ou rever a forma como os acionistas participam nos processos de tomada de decisão do conselho.
Governação dos conselhos: como a tecnologia pode ajudar
Embora grande parte da boa governação dos conselhos dependa da cultura e das políticas organizacionais, o software pode ajudar a facilitar a governação dos conselhos.
A participação num conselho pode ser exigente, especialmente para os membros que integram vários conselhos.
O software de governação dos conselhos pode reduzir os encargos administrativos envolvidos, permitindo que cada membro do conselho disponha de mais tempo para as suas responsabilidades de governação.
O software de governação dos conselhos pode ser utilizado para tarefas como:
- Automatizar o agendamento de reuniões do conselho;
- Criar uma agenda, definir limites de tempo e atribuir responsabilidades por cada segmento;
- Armazenar de forma segura as agendas e as atas das reuniões num formato digital pesquisável;
- Colaborar e comentar documentos;
- Atribuir e acompanhar as tarefas dos membros do conselho;
- Votar resoluções;
- Aprovar e assinar documentos eletronicamente.
Como resultado, podem tornar as decisões mais transparentes, tornar as reuniões mais eficientes, poupar tempo e incentivar a responsabilização e o envolvimento dos membros.
Naturalmente, cada conselho é diferente e não existe uma solução de software universal que funcione para todos os conselhos. É por isso que elaborámos uma lista que compara o melhor software de governação de conselhos, para que possa encontrar a melhor solução para o seu conselho.
