Yönetim kurulu yönetişimi her kuruluş için hayati önem taşır. 2018 yılında Endonezya’da bir Boeing 737 Max düştü. Mart 2019’da ikinci bir 737 Max Etiyopya’da düştü ve 157 yolcu hayatını kaybetti.
Los Angeles Times’dan alıntılamak gerekirse, “Kazalar; özensiz mühendislik, sorumsuz maliyet düşürme ve devlet düzenleyicileriyle yapılan ayrıcalıklı anlaşmalara bağlanmıştır—bunların tümü yönetim kurulunun yetki alanına giren yönetim unsurlarıdır.”
Neyse ki çoğu yönetim kurulu kararı bir yaşam ya da ölüm meselesi değildir; ancak yukarıdaki trajik örnek, iyi yönetim kurulu yönetişiminin ne kadar son derece önemli olduğunu göstermektedir. Bu makalede yönetim kurulu yönetişiminin nasıl tanımlanacağını, onu bu kadar zorlu kılan unsurları ve liderlerin etik, uyumlu ve başarılı kuruluşlar oluşturmak için izlemesi gereken en iyi uygulamaları ele alacağız.
Yönetim Kurulu Yönetişimi Nedir?
Yönetim kurulu yönetişimi; bir yönetim kurulunun ve temsil ettiği kuruluşun davranışlarını yöneten sistem ve süreçleri, yönetim kurulunun sorumluluklarının kapsamını ve yönetim kurulu karar alma çerçevesini kapsayan bir terimdir. Başka bir deyişle yönetim kurulu yönetişimi, yönetim kurullarının hem ne yaptığını hem de bunu nasıl yaptığını açıklar.
Deloitte, yönetim kurulu yönetişimi ile kurumsal yönetişim arasındaki ilişkiyi göstermek için bir Yönetişim Çerçevesi geliştirmiştir. Yönetim kurulunun sorumlulukları hem kuruluşun türüne hem de yönetim kurulunun yapısına bağlı olacaktır; ancak genel olarak yönetim kurulunun yeşil bölümlerin gözetimini üstlenmesi, mavi bölümlerde ise daha çok izleme rolü oynaması beklenir.
Yönetim Kurulu Yönetişimi: Yönetim Kurulu Yapısı Türleri
Kuruluşlar arasında ve özellikle kâr amacı güden kuruluşlarla kâr amacı gütmeyen kuruluşlar arasında yönetim kurulu yönetişimi bakımından büyük farklılıklar vardır; ancak en yaygın beş yönetim kurulu türü şunlardır:
- Yönetici kurul: hissedarların en iyi çıkarlarını gözetir ve kuruluş yönetimine yön verir
- Yönetim veya icra kurulu: kuruluşun günlük operasyonlarını yönetir ve şirket kararlarını alır
- Çalışan yönetim kurulu: üyeler hem yönetim kurulunun hem de kuruluşun iş gücünün parçasıdır; küçük veya yeni şirketlerde yaygındır
- Danışma kurulu: kuruluşun liderliğine ve ana yönetim kuruluna tavsiye ve uzmanlık sağlar
- Korteks kurulu: kuruluşun topluluğu ve daha geniş paydaş topluluğu açısından değerine odaklanır
- Politika kurulu (Carver kurulu olarak da bilinir): personel tarafından izlenecek kuruluş politikaları ve uygulamaları oluşturur ve uygulama sorumluluğunu İcra Kurulu Başkanı ile üst yönetime devreder.
Yönetim Kurulu Yönetişimi: Yönetim Kurulunun Rolü Nedir?
Yönetim kurulunun rolü; yönetim kurulu yapısının türüne, kuruluşun bulunduğu yere, kâr amacı güdüp gütmediğine, kamuya açık veya özel olup olmadığına ve benzeri unsurlara bağlı olarak değişir.
Bununla birlikte çoğu yönetim kurulunun paylaştığı belirli temel sorumluluklar vardır:
Kuruluşun başarısını güvence altına almak
Birleşik Krallık’ta bulunan ve 1903 yılında kurulmuş, üyelik temelli bir direktör kuruluşu olan Institute of Directors’tan alıntılamak gerekirse, bir yönetim kurulunun temel amacı, “şirketin işlerini toplu olarak yönlendirirken hissedarlarının ve ilgili paydaşlarının uygun çıkarlarını gözeterek şirketin refahını güvence altına almaktır.”
Have an account? Log In
Uzun vadeli stratejik bir vizyon, misyon ve amaç belirlemek
Çoğu yönetim kurulu, kuruluşun genel amacını tanımlamada ve ardından kuruluşu bu amacı destekleyen yönlere yönlendirmeye yardımcı olmada önemli bir rol oynar. Bu genellikle söz konusu stratejilerin günlük uygulamasını yürütmek yerine uzun vadeli stratejilerin, yapıların ve politikaların geliştirilmesine yöneliktir.
Kuruluş liderliğini işe almak ve görevden almak
Yönetim kurulları genellikle CEO'yu ve C-suite'in diğer üyelerini seçmekten ve işe almaktan, ayrıca eylemleri hissedarların çıkarlarına veya kuruluşun uzun vadeli varlığını sürdürmesine aykırıysa liderlik ekibinin herhangi bir üyesini görevden almaktan sorumludur.
Ancak yönetim kurulunun, üyeler seçildikten sonra kuruluşu yönetme sorumluluklarını liderlik ekibine devretmesi beklenir. Sıklıkla kullanılan ifade “Burunlar içeride, parmaklar dışarıda” şeklindedir; yönetim kurulları şirkette olup bitenlerden tamamen haberdar olmalı, ancak günlük işlere müdahale etme eğiliminde olmamalıdır.
Karar alma ve risk yönetimine yardımcı olma
İyi yönetilen bir yönetim kurulu, şirketin stratejik açıdan çevik kalmasına, çatışmaları çözmesine ve önemli konularda hızlıca karar almasına yardımcı olmalıdır. Michael Rosendahl, PCE Investment Bankers'da önde gelen yatırım bankacısı olarak, etkili bir yönetim kurulunun örgütsel durgunluğa karşı bir siper görevi görmesi gerektiğine inanıyor:
“Üst kademede düzgün işleyen bir karar alma mekanizması olmadan şirket, kararsızlık içinde bocalamaya ve hissedarlar nezdindeki değerini yitirmeye mahkûmdur. Her gün işletmelerle çalışan yatırım bankacıları olarak, sahiplerin farklı hedeflere sahip olduğu çok sayıda şirkette bunun gerçekleştiğini gördük. Örneğin, sahiplerden biri şirketi büyütmek isterken diğeri işletmeden çıkıp nakit akışından yararlanmak isteyebilir. Bu tür açmazları hızlıca çözmenin bir yolu yoksa şirket durgunlaşabilir ve hissedarlar arasında düşmanlık gelişebilir.”
Yönetime daha geniş bir bakış açısı sağlama
Bu, diğer rollerine kıyasla daha az somut olsa da yönetim kurulu, yönetici liderliğe yeni içgörüler veya dışarıdan bakış açıları sağlayarak kuruluşun yönetimini iyileştirmeye sıklıkla yardımcı olur. Küresel bulut yetenek yaratma şirketi Nabila Salem'in Grup Başkanı olarak görev yapan şu sözlerini aktarmak gerekirseRevolent:
“Geçmişte yönetim kurulları çoğunlukla düzenleyici uzmanlığa ve sektörler arası örüntü tanıma deneyimine, özellikle de uyum konusundaki deneyime sahip kişilerden oluşurdu. Ancak son on yıl içinde bu durum değişti. Günümüzde yönetim kurulu yönetişimi, derin sektör uzmanlığına ve teknik bilgiye değer vermeye yöneliyor. Bunun ötesinde, modern yönetim kurulları, stratejik, operasyonel ve teknolojik bilginin diğer sektörlerden kendi işletmelerine nasıl aktarılabileceğini ve bunun işletmeyi nasıl iyileştirebileceğini anlamaya da büyük ilgi gösteriyor.”
Yönetim Kurulu Yönetişimi: Neden Bu Kadar Önemlidir?
İyi yönetişim, kuruluşların uzun vadeli varlığını sürdürmesi için gereklidir. Kötü yönetilen şirketler finansal felaketlere, beceriksizliğe, yolsuzluğa ve ağır görevi kötüye kullanma eylemlerine karşı savunmasızdır; Boeing trajedisi bunu çarpıcı biçimde göstermektedir.
Quinton Newcomb, uluslararası hukuk firması Fieldfisher'da Ticari Suçlar Başkanı olarak görev yapan, bu görüşe katılıyor:
“Kötü yönetişim şirketler için zehirleyici olabilir. Bir işletmenin düşük performansı çoğu zaman kötü veya etkisiz yönetim ya da yönetişime, en uç durumlarda ise cezai nitelikteki yanlış uygulamalara kadar izlenebilir. Genellikle üst düzey yöneticiler piyasa suistimali veya dolandırıcılığa karışmışsa kuruluşun kendisi de bu olayın içinde yer alır. Halka açık ve özel tüm şirketler için müşteri güveni ve çalışan morali üzerindeki etkisi derin olabilir. Müşterilerin ve yatırımcıların güvenini yitirmesi işletme açısından ciddi mali sonuçlar doğurabilirken, iç etkiler yetenekli çalışanların kaybedilmesine yol açabilir.”
Başka bir deyişle, bir yönetim kurulunun görevlerini gerektiği gibi yerine getirememesi tüm kuruluşu aşağı çekebilir. Buna karşılık, iyi bir yönetim kurulu benzersiz bir stratejik yön sağlayarak, doğru yönetici liderleri belirleyerek veya olumlu bir kültürel değişimi teşvik ederek kuruluşu zafere taşıyabilir.
Yönetim Kurulu Yönetişimi: Zorluklar
Yönetim kurulu yönetişiminin öneminin farkında olmayan çok az kuruluş vardır; ancak yönetim kurullarındaki beceriksizlik ve hatta yolsuzluk hâlâ yaygındır. Bunun nedeni, yönetim kurulu yönetişiminin kendine özgü bir dizi zorluk barındırması olabilir:
Şirket kültürü
Newcomb'a göre temel zorluk kültüreldir. Üst düzey liderlerin sorgulanmadığı ve denetlenmediği kuruluşlarda, yönetim kurulunun gözetim görevi önemli bir zorluk oluşturabilir:
“Bir kuruluşun en üst kademesindekiler daha fazla özerklik ve bağımsızlıkla hareket etme eğiliminde oldukları ölçüde, bu kişileri izlemek de genellikle daha zor olacaktır. Bu durum, uyumdan sorumlu kişilerin etkisini zayıflatma eğilimindedir; bu kişiler kendilerini yönetim tarafından engellenmiş ve dışlanmış bulabilirler.
Olumlu bir kurum kültürüne sahip kuruluşlarda bile gerçek şu ki, yöneticilerin çoğu rutin olarak sorgulanmıyor veya kendilerine meydan okunmuyor. Tüm bunlar üst yönetimde yenilmezlik duygusuna ve kuruluşlarının politika ve prosedürlerini göz ardı etme eğilimine yol açabilir.”
Çıkar çatışmaları
Şirketler, yönetim kurulu üyelerinden kurula katıldıkları sırada bir çıkar çatışması politikasını imzalamalarını talep edebilse de IMD Küresel Yönetim Kurulu Merkezi'nden Profesör Didier Cossin, konunun bundan daha karmaşık olduğunu belirtiyor.
Örneğin, hissedarların kısa vadeli kâr beklentisi, şirketin uzun vadeli sürdürülebilirlik çıkarlarıyla çatışabilir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri bile güçlü veya etkili şirket yöneticilerinin ya da CEO'ların yanında yer almaları için baskı hissedebilir.
Michael Rosendahl, yönetim kurulu yönetimindeki zorlukların büyük ölçüde uzlaşmaya varma gerekliliğinden kaynaklandığını tespit etti:
“Farklı çıkar ve hedeflere sahip birden fazla kişiyi bir araya getirdiğinizde çatışma kaçınılmazdır. Çatışma mutlaka yıkıcı değildir; ancak şirketin karşı karşıya olduğu bir konu veya kritik bir stratejik karar hakkında fikir birliğine varmaya ve ortak bir anlayış oluşturmaya çalışırken zorluklar yaratır. Yönetim kurulu yönetimindeki zorluklar, aile şirketlerinde aile dinamiklerinin karar alma süreçlerini etkileyebilmesi nedeniyle daha da önem kazanır. Bu faktörlerin şirketi olumsuz etkilememesini sağlamak için güçlü bir lidere ve bir dizi kurala ihtiyacınız vardır.”
Paydaşların farklı ihtiyaçları
Kuruluşla ilgili farklı paydaş gruplarının ihtiyaçları arasında önemli çatışmalar olabilir; yönetim kurulunun kurumsal stratejiyi hayata geçirmek için bu ihtiyaçları etkili bir şekilde dengelemesi gerekir.
Örneğin, alacaklı konumundaki şirket bankası muhafazakâr bir yönelimi tercih ederken, hissedarlar daha riskli ancak potansiyel olarak daha kazançlı bir yaklaşımı savunabilir.
Artan inceleme
Yönetim kurulları bugün, aktivist yatırımcıların yönetim kurulunun yapısından liderlik ücretlendirmesine, şeffaflıktan kurumsal sosyal sorumluluk girişimlerine kadar uzanan konuların ele alınmasına yönelik taleplerini karşılamak için artan bir baskıyla karşı karşıya.
McKinsey tarafından yapılan araştırmaya göre, dünya genelinde aktivist yatırımcıların yönetimle ilgili talepleri 2009'da yalnızca 27 iken 2019'da yaklaşık 1.400'e yükseldi. Yönetim kurulu üyeleri bu zorluğun üstesinden gelmeli; aksi takdirde kuruluşları önemli mali ve itibar kayıplarıyla karşı karşıya kalabilir.
Yönetim Kurulu Yönetimi: “Yeni Normal” İçin En İyi Uygulamalar
Peki, yönetim kurulları bugün bu zorlukların üstesinden nasıl gelebilir? Yönetim kurullarının şu üç temel adımı izlemesi hâlinde, kuruluşların daha fazla şeffaflık, hesap verebilirlik ve başarıyla yeni normale yönlendirilmesine yardımcı olmada önemli bir rol oynayabileceğini düşünüyoruz:
Çeşitliliği teşvik edin
Activist Insight verilerine göre, yönetim kurulunu oluşturan kişilerin profilleri olan yönetim kurulu bileşimi, 2009'dan bu yana aktivist yatırımcıların tüm taleplerinin tam %40'ının odak noktası oldu. Günümüz hissedarları; farklı geçmişleri, etnik kökenleri, cinsiyetleri, yaşları ve beceri setlerini temsil eden yönetim kurulları talep etmeye başladı.
Bu yalnızca daha adil olmakla ilgili değil; aynı zamanda sağduyunun da gereğidir. Şirketlere yönetim kurulu çeşitliliği konusunda yardımcı olmaya odaklanan kâr amacı gütmeyen bir kuruluş olan Board Ready tarafından yapılan araştırma, yönetim kurulları çeşitli olan kuruluşların COVID-19 pandemisi sırasında önemli ölçüde daha iyi performans gösterdiğini ortaya koydu:
Ancak çeşitliliği teşvik etmek yalnızca yönetim kurulunun yapısını yeniden düşünmekten ibaret değildir. Evet, yeni profilleri kurula dahil etmenin, daha çeşitli bir gruba yer açmak için yönetim kurulunun büyüklüğünü ayarlamanın veya yönetim kurulu üyelik sürelerini ve yenilemelerini gözden geçirmenin zamanı gelmiş olabilir.
Aynı zamanda yönetim kurulunun, liderlik ekibi ve genel olarak iş gücü içinde daha fazla çeşitliliği teşvik etmede proaktif bir rol oynaması gerektiği anlamına gelir.
Yönetim kurulu danışmanları Reshmi Paul ve Jeff McClean, Harvard Business Review'da kaleme aldıkları yazıda, yönetim kurullarının kuruluşun iş gücü çeşitliliği veya kurumsal sosyal sorumluluk gibi beyan ettiği değerlere bağlılığını izlemek üzere bir “İnsan Komitesi” oluşturması gerektiğini savunuyor.
Bu, “CEO performans değerlendirme kartlarına kültürel sonuçları ve ölçütleri eklemek, temel iş birimlerindeki başarıları öne çıkarmak ve tüm seviyelerdeki çalışanların bağlılığından ve desteğinden yöneticileri sorumlu tutarak bunları ölçmek. Kurumsal kültüre uyumu izleme ve geliştirme konusunda tanımlanmış sorumluluğa sahip bir çalışan komitesi eklemek, girişimlerin herhangi bir liderin görev süresinin ötesinde devam etmesini ve tüm organizasyona yayılmasını sağlayacaktır.” şeklinde görünebilir.
Son olarak, gerçek anlamda yönetim kurulu çeşitliliğini sağlamak için farklı yönetim kurulu üyelikleri yeterli olmayacaktır.
Yönetim kurullarının farklı geçmişlere sahip üyelerin çeşitli bakış açılarından yararlanabilmesi için “daha çeşitli ve açık bir tartışma ortamı oluşturmak önemli olacaktır; bu, yönetim kurulunun sürü psikolojisine kapılma olasılığını azaltacaktır,” diyor Lily Searle, Fieldfisher şirketinde kıdemli şirketler hukuku uzmanı. Sözlerine şöyle devam ediyor: “Çevremizdeki dünyanın çeşitliliği göz önüne alındığında bu özellikle önemlidir; çünkü her tür paydaş, önemli kararlarda kendilerinin dikkate alınmasını bekleyecektir.”
More Articles
Mikro yönetimden kaçının
Yönetim kurullarının, üst yönetim ekibiyle olan ilişkilerini yakından incelemesi gerekir. Uzun vadeli stratejiyi yönlendirmek yönetim kurulunun en önemli önceliğidir; ancak CEO için birinci derece yönetici gibi davranma tuzağına düşmek fazlasıyla kolay olabilir.
Bugünün yönetim kurulları, organizasyonlarını daha etik, adil ve sürdürülebilir bir geleceğe yönlendirmede kilit bir rol oynayacaksa, Nabila Salem’in şu tavsiyesini hatırlamaları gerekir:
“Özellikle bir misyona odaklanan yönetim kurullarında gördüğüm en yaygın hatalardan biri mikro yönetimdir. Bu genellikle en iyi niyetlerle yapılsa da en iyi yönetişime sahip yönetim kurulları, bir işletmenin günlük görevlerinin kesinlikle kendi öncelikleri olmaması gerektiğini bilir.
Liderleriniz bu boşluğu doldurmak ve işletmenizin günlük faaliyetleriyle ilgilenmek için vardır. Yönetim kurulu çalışanların faaliyetlerinin en küçük ayrıntılarını kontrol etmeye çalışmaması gerektiği gibi, çalışanların da günlük olağan işlerle ilgili olarak yönetim kurulunun yardımına ihtiyaç duymaması gerekir.
Bu tür faaliyetler, herhangi bir yönetim kurulunun gerçek odağı olması gereken şeyden uzaklaştırır: paydaşlarının ve hissedarlarının çıkarları ile taleplerini karşılarken şirket işlerini uzun vadeli sürdürülebilirlik ve büyüme hedefiyle yönlendirmek. Yönetim kurulunun uzun vadeli hedeflere ve işletmenin bunlara ulaşabilecek donanıma sahip olup olmadığına odaklanması gerekir.”
Bunu yapabilmek için yönetim kurullarının güvenebilecekleri bir CEO ve liderlik ekibi bulmaları, ardından da onları işe alınma amaçları doğrultusunda görevlerini yerine getirmeleri için güvenmeleri gerekir.
Salem’e göre, “Yönetim kurulları ile CEO’ları arasındaki ‘yandaş’ ilişkiye dair tanıdık klişe neredeyse tamamen ortadan kalktı. Bunun yerini, gözetim ve sektör uzmanlığı sağlamak ve yönetim kurulunun uzun vadeli hedeflerini günlük operasyonlar aracılığıyla uygulamaya yardımcı olmak için CEO’larına gerçekten dayanan yönetim kurulları aldı.”
Yönetim kurulu yönetişimini proaktif biçimde gözden geçirin
McKinsey’den alıntılamak gerekirse, “Üzerinize talepler yöneltilmesini beklemek yerine kendi aktivistiniz olmanız her zaman daha iyidir.”
Birçok organizasyon için bu, yönetim kurulu yönetişimlerine uzun ve kapsamlı bir bakış atmak ve artan paydaş beklentilerini karşılamak üzere yönetim kurulu süreçlerini ve protokollerini güncellemek için proaktif adımlar atmak anlamına gelir. Bu değişiklikleri kabul etmemek, beklenmedik ve maliyetli sonuçlara yol açabilir.
Örneğin Searle, toplumun yönetim kurulunun rolüne bakışının nasıl değiştiğine dair çarpıcı bir örnek sunuyor:
“Mart 2022’de, hukuk alanında faaliyet gösteren baskı grubu ClientEarth, Shell’in yönetim kuruluna karşı, kurulun “iklim riskini kötü yönetmesi” olarak nitelendirdiği durum nedeniyle hukuki işlem başlattı; bu, yöneticileri “net sıfır başarısızlıklarından” şahsen sorumlu tutmayı amaçlayan türünün ilk örneği olan bir davadır.
Shell’den hisse satın alan ClientEarth, Shell yönetim kurulunun Birleşik Krallık şirketler hukuku kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal ettiğini ve kalıcı şirket faaliyet sürdürülebilirliği pahasına kısa vadeli kâr peşinde koştuğunu iddia ediyor.”
Yönetim kurulu yönetişimlerini düzenli olarak gözden geçirmek için adım atmayan şirketler, aktivist yatırımcıların benzer şekilde hedefi haline gelebilir.
Bu, liderlik ücretlendirmesi konusunda şeffaflığın artırılması, iş faaliyetlerinin iklim değişikliği gibi küresel sorunlar üzerindeki etkisinin gözden geçirilmesi veya hissedarların yönetim kurulu karar alma süreçlerine nasıl katıldığının incelenmesi anlamına gelebilir.
Yönetim Kurulu Yönetişimi: Teknoloji Nasıl Yardımcı Olabilir
İyi yönetim kurulu yönetişiminin büyük bölümü organizasyon kültürü ve politikalarıyla ilgili olsa da yazılımlar, yönetim kurulu yönetişimini kolaylaştırmaya yardımcı olabilir.
Yönetim kurulu üyeliği, özellikle birden fazla yönetim kurulunda görev yapan üyeler için zorlayıcı olabilir.
Yönetim kurulu yönetişimi yazılımları, ilgili idari yükleri azaltarak her yönetim kurulu üyesinin yönetişim sorumluluklarına ayırabileceği daha fazla zamana sahip olmasını sağlayabilir.
Yönetim kurulu yönetişimi yazılımları şu tür görevler için kullanılabilir:
- Yönetim kurulu toplantılarının planlanmasını otomatikleştirme;
- Gündem oluşturma, zaman sınırları belirleme ve her bölüm için sorumluluk atama;
- Toplantı gündemlerini ve tutanaklarını aranabilir dijital bir formatta güvenli bir şekilde saklama;
- Belgeler üzerinde iş birliği yapma ve yorum yazma;
- Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini atama ve takip etme;
- Kararlar üzerinde oy kullanma;
- Belgeleri elektronik olarak onaylama ve imzalama.
Sonuç olarak kararları daha şeffaf hâle getirebilir, toplantıları daha verimli kılabilir, zamandan tasarruf edebilir ve üyelerin sorumluluk bilincini ve katılımını teşvik edebilirler.
Elbette her yönetim kurulu farklıdır ve her yönetim kurulu için işe yarayan, herkese uyan tek bir yazılım çözümü yoktur. Bu nedenle, yönetim kurulunuz için en iyi çözümü bulabilmeniz amacıyla en iyi yönetim kurulu yönetişimi yazılımlarını karşılaştıran bir liste hazırladık.
