Czym jest zarządzanie radą nadzorczą? Przewodnik po najlepszych praktykach

Czym jest ład rady?

Ład rady to termin obejmujący systemy i procesy regulujące zachowanie rady dyrektorów oraz reprezentowanej przez nią organizacji, zakres obowiązków samej rady, a także ramy podejmowania przez nią decyzji. Innymi słowy, ład rady opisuje zarówno to, co robią rady, jak i sposób, w jaki to robią. 

Deloitte opracowało ramy ładu, aby zilustrować związek między ładem rady a ładem korporacyjnym. Obowiązki rady będą zależeć zarówno od rodzaju organizacji, jak i struktury rady, ale ogólnie rzecz biorąc oczekuje się, że rada będzie nadzorować obszary zaznaczone na zielono, pełniąc jednocześnie bardziej funkcję monitorującą w odniesieniu do obszarów zaznaczonych na niebiesko. 

Ład rady: rodzaje struktury rady 

Ład rady znacznie różni się między organizacjami, szczególnie między organizacjami nastawionymi na zysk a organizacjami niedochodowymi, ale pięć najczęściej spotykanych rodzajów rad to: 

1. Rada zarządzająca: kieruje się najlepszym interesem akcjonariuszy i wyznacza kierunek zarządzania organizacją
2. Rada zarządzająca lub wykonawcza: zarządza codzienną działalnością organizacji i podejmuje decyzje dotyczące przedsiębiorstwa
3. Rada robocza: jej członkowie są zarówno częścią rady dyrektorów, jak i pracownikami organizacji — rozwiązanie często spotykane w małych lub nowych firmach
4. Rada doradcza: udziela porad i zapewnia wiedzę specjalistyczną kierownictwu organizacji oraz głównej radzie
5. Rada Cortexu: koncentruje się na wartości organizacji dla jej społeczności oraz szerszej społeczności interesariuszy
6. Rada ds. polityki (znana również jako rada Carvera): tworzy polityki i praktyki organizacyjne, których mają przestrzegać pracownicy, oraz przekazuje odpowiedzialność za ich wdrożenie dyrektorowi generalnemu i kadrze kierowniczej. 

Ład rady: jaka jest rola rady? 

Rola rady będzie się różnić w zależności od rodzaju struktury rady, lokalizacji organizacji, tego, czy jest ona nastawiona na zysk, czy nie, a także od tego, czy jest publiczna, czy prywatna, i tak dalej. 

Istnieją jednak pewne podstawowe obowiązki wspólne dla większości rad: 

Zapewnianie sukcesu organizacji

Jak podaje Instytut Dyrektorów, organizacja zrzeszająca dyrektorów, mająca siedzibę w Wielkiej Brytanii i założona w 1903 roku, kluczowym celem rady jest „zapewnienie pomyślności przedsiębiorstwa poprzez wspólne kierowanie jego sprawami, przy jednoczesnym uwzględnianiu właściwych interesów akcjonariuszy i odpowiednich interesariuszy.”

It starts with one signal.

Each week, AI Signal takes one meaningful shift in AI and helps people leaders understand what changed, why it matters, and what to consider next.

Get Free Access

Have an account? Log In

Ustanawianie długoterminowej wizji strategicznej, misji i celu

Większość rad odgrywa kluczową rolę w definiowaniu ogólnego celu organizacji, a następnie pomaga kierować organizację w stronę zgodną z tym celem. Zwykle obejmuje to opracowywanie długoterminowych strategii, struktur i polityk, a nie zajmowanie się codziennym wdrażaniem tych strategii. 

Zatrudnianie i zwalnianie kadry kierowniczej organizacji

Rady nadzorcze zwykle odpowiadają za wybór i rekrutację dyrektora generalnego oraz innych członków najwyższej kadry kierowniczej, a także za odwoływanie członków zespołu kierowniczego, jeśli ich działania są sprzeczne z interesem akcjonariuszy lub długoterminowym przetrwaniem organizacji.

 Jednak po dokonaniu wyboru od rady zwykle oczekuje się przekazania zespołowi kierowniczemu odpowiedzialności za prowadzenie organizacji. Często używane jest wyrażenie „Nosy do środka, palce na zewnątrz” - rady powinny być w pełni świadome tego, co dzieje się w firmie, ale nie powinny ulegać pokusie ingerowania w codzienne działania. 

Pomoc w podejmowaniu decyzji i zarządzaniu ryzykiem 

Dobrze zarządzana rada powinna pomagać utrzymywać strategiczną elastyczność firmy oraz zdolność do szybkiego rozwiązywania konfliktów i podejmowania decyzji w ważnych kwestiach. Michael Rosendahl, czołowy bankier inwestycyjny w PCE Investment Bankers, uważa, że skuteczna rada powinna stanowić zabezpieczenie przed stagnacją organizacyjną: 

„Bez prawidłowo funkcjonującego mechanizmu podejmowania decyzji na najwyższym szczeblu firma jest skazana na pogrążanie się w niezdecydowaniu, co zmniejsza jej wartość dla akcjonariuszy. Jako bankierzy inwestycyjni, którzy codziennie pracują z przedsiębiorstwami, widzieliśmy, jak przydarza się to licznym firmom, w których właściciele mają różne cele. Na przykład jeden może chcieć rozwijać firmę, podczas gdy drugi chce wycofać się z działalności i czerpać korzyści z przepływów pieniężnych. Jeśli nie ma sposobu na szybkie rozwiązywanie tego typu impasów, firma może popaść w stagnację, a między akcjonariuszami może rozwinąć się wrogość.” 

Zapewnianie kierownictwu szerszej perspektywy 

Jest to mniej namacalna funkcja niż pozostałe role rady, ale często pomaga ona usprawniać funkcjonowanie organizacji, zapewniając kierownictwu wykonawczemu nowe spostrzeżenia lub perspektywy z zewnątrz. Oto słowa Nabili Salem, prezeski grupy w globalnej firmie zajmującej się tworzeniem talentów w chmurze Revolent: 

„Kiedyś rady były obsadzane głównie osobami posiadającymi wiedzę regulacyjną oraz doświadczenie w rozpoznawaniu wzorców występujących w różnych branżach⁠— zwłaszcza w zakresie zgodności z przepisami. Jednak w ciągu ostatnich około dziesięciu lat uległo to zmianie. Obecnie zarządzanie radą zmierza w kierunku doceniania dogłębnej wiedzy branżowej i technicznej. Poza tym współczesne rady są również bardzo zainteresowane zrozumieniem, w jaki sposób wiedza strategiczna, operacyjna i technologiczna z innych branż może zostać przeniesiona do ich działalności w celu jej usprawnienia.” 

Zarządzanie radą: dlaczego jest tak ważne? 

Dobre zarządzanie ma kluczowe znaczenie dla długoterminowego przetrwania organizacji. Firmy zarządzane w niewłaściwy sposób są narażone na katastrofę finansową, niekompetencję, korupcję i rażące nadużycia, co dobitnie ilustruje tragedia Boeinga. 

Quinton Newcomb, dyrektor ds. przestępczości gospodarczej w międzynarodowej kancelarii prawnej Fieldfisher, zgadza się z tym: 

„Złe zarządzanie może być toksyczne dla firm. Słabe wyniki działalności często wynikają ze złego lub nieskutecznego kierownictwa albo zarządzania, a w najbardziej skrajnych przypadkach z przestępczych działań. Zazwyczaj jeśli członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla są zamieszani w nadużycia na rynku lub oszustwa, oznacza to, że zamieszana jest również sama organizacja. W przypadku wszystkich firm, zarówno giełdowych, jak i prywatnych, wpływ na zaufanie klientów i morale pracowników może być ogromny. Nieufność klientów i inwestorów może mieć poważne konsekwencje finansowe dla firmy, a skutki wewnętrzne mogą prowadzić do utraty utalentowanych pracowników.” 

Innymi słowy, niewywiązywanie się przez radę ze swoich obowiązków może pociągnąć w dół całą organizację. Z kolei świetna rada może poprowadzić organizację do sukcesu — czy to poprzez zapewnienie wyjątkowego kierunku strategicznego, wskazanie właściwych liderów wykonawczych, czy też wspieranie pozytywnych zmian kulturowych. 

Zarządzanie radą: wyzwania

Niewiele jest organizacji, które nie zdają sobie sprawy ze znaczenia zarządzania radą, a jednak niekompetencja, a nawet korupcja w radach nadal są powszechne. Może to wynikać z faktu, że zarządzanie radą wiąże się z wyjątkowym zestawem wyzwań: 

Kultura organizacyjna

Zdaniem Newcomba główne wyzwanie ma charakter kulturowy. W organizacjach, w których liderzy wyższego szczebla nie podlegają kwestionowaniu ani kontroli, nadzór rady może stanowić istotne wyzwanie:   

„W zakresie, w jakim osoby stojące na czele organizacji mają tendencję do działania z większą autonomią i niezależnością, monitorowanie tych osób będzie również zazwyczaj trudniejsze. Zwykle wpływa to na skuteczność osób odpowiedzialnych za zgodność z przepisami, które mogą zostać podważone i zepchnięte na margines przez kierownictwo.

Nawet w organizacjach o pozytywnej kulturze korporacyjnej rzeczywistość wygląda tak, że większość osób na stanowiskach kierowniczych nie jest rutynowo kwestionowana ani poddawana krytyce. Wszystko to może prowadzić do poczucia niezwyciężoności wśród kadry zarządzającej wyższego szczebla oraz pokusy ignorowania zasad i procedur obowiązujących w organizacji.”

Konflikty interesów

Chociaż spółki mogą wymagać od członków rad podpisania polityki dotyczącej konfliktu interesów w momencie dołączenia do rady, kwestia ta jest bardziej złożona, zauważa profesor Didier Cossin z IMD Global Board Center. 

Na przykład interes akcjonariuszy związany z krótkoterminowymi zyskami może być sprzeczny z interesem spółki, jakim jest długoterminowa stabilność. Nawet niezależni członkowie rady mogą czuć presję, by opowiedzieć się po stronie wpływowych lub silnie umocowanych dyrektorów spółki albo prezesów. 

Michael Rosendahl stwierdził, że znaczna część wyzwań związanych z nadzorem sprawowanym przez radę sprowadza się do wypracowania konsensusu: 

„Konflikt jest nieunikniony, gdy gromadzi się wiele osób o różnych interesach i celach. Konflikt nie musi być destrukcyjny, ale stwarza wyzwania, gdy próbuje się doprowadzić do porozumienia i osiągnąć konsensus w sprawie dotyczącej spółki lub kluczowej decyzji strategicznej. Wyzwania związane z nadzorem sprawowanym przez radę nabierają dodatkowego znaczenia w przedsiębiorstwach rodzinnych, gdzie dynamika rodzinna może wpływać na podejmowanie decyzji. Potrzebny jest silny lider i zestaw zasad, które zagwarantują, że czynniki te nie wpłyną negatywnie na spółkę.”

Różnorodne potrzeby interesariuszy  

Między potrzebami różnych grup interesariuszy związanych z organizacją mogą występować znaczące konflikty, które rada musi skutecznie równoważyć, aby realizować strategię korporacyjną. 

Na przykład bank spółki, jako wierzyciel, może preferować konserwatywny kierunek, podczas gdy akcjonariusze mogą opowiadać się za bardziej ryzykownym, ale potencjalnie bardziej dochodowym podejściem.  

Większa kontrola 

Obecnie rady mierzą się z coraz większą presją, by sprostać żądaniom aktywistycznych inwestorów dotyczącym kwestii od składu rady po wynagrodzenia kadry kierowniczej oraz od przejrzystości po inicjatywy z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu. 

Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi przez McKinsey liczba żądań aktywistycznych inwestorów związanych z ładem korporacyjnym na całym świecie wzrosła z zaledwie 27 w 2009 roku do około 1400 w 2019 roku. Członkowie rad muszą sprostać temu wyzwaniu albo narazić swoje organizacje na znaczące straty finansowe i wizerunkowe. 

Ład korporacyjny: najlepsze praktyki w „nowej normalności”

Jak zatem rady mogą dziś sprostać tym wyzwaniom? Uważamy, że rady mogą odegrać ważną rolę w pomaganiu organizacjom w przejściu do nowej normalności, zapewniając większą przejrzystość, odpowiedzialność i sukces, jeśli zastosują te trzy kluczowe kroki: 

Wspieraj różnorodność

Jak pokazują dane Activist Insight, skład rady – profile osób, które ją tworzą – był przedmiotem aż 40% wszystkich żądań aktywistycznych inwestorów od 2009 roku. Dzisiejsi akcjonariusze oczekują, że w radach będą zasiadać osoby reprezentujące różne środowiska, narodowości, płcie, grupy wiekowe i zestawy umiejętności. 

Nie chodzi tu tylko o większą sprawiedliwość – to także kwestia zdrowego rozsądku. Badania przeprowadzone przez Board Ready, organizację non-profit wspierającą spółki w zwiększaniu różnorodności rad, wykazały, że organizacje o zróżnicowanych radach radziły sobie znacznie lepiej podczas pandemii COVID-19: 

Wspieranie różnorodności nie polega jednak wyłącznie na ponownym przemyśleniu składu rady. Owszem, być może nadszedł czas, by wprowadzić osoby o nowych profilach, dostosować wielkość rady do potrzeb bardziej zróżnicowanej grupy albo dokonać przeglądu kadencji i odnowień członkostwa w radzie. 

Oznacza to również, że rada powinna aktywnie wspierać większą różnorodność w zespole kierowniczym i w całej kadrze pracowniczej. 

W artykule opublikowanym w Harvard Business Review konsultanci ds. rad Reshmi Paul i Jeff McClean proponują, aby rady tworzyły „Komitet ds. Pracowników”, który monitorowałby zaangażowanie organizacji w przestrzeganie deklarowanych wartości, takich jak różnorodność kadry czy społeczna odpowiedzialność biznesu. 

Może to wyglądać tak: „dodawanie efektów kulturowych i wskaźników do kart ocen CEO, podkreślanie sukcesów w kluczowych jednostkach biznesowych oraz mierzenie zaangażowania i poparcia pracowników na wszystkich szczeblach, a także rozliczanie kadry zarządzającej z tych obszarów. Dodanie komitetu ds. pracowników, którego statutowym obowiązkiem będzie monitorowanie i rozwijanie zgodności z kulturą organizacyjną, zapewni trwałość inicjatyw niezależnie od kadencji pojedynczego lidera oraz ich przenikanie do całej organizacji.”

Wreszcie zróżnicowany skład rady nie wystarczy, aby zapewnić rzeczywistą różnorodność rady.

Aby rady mogły czerpać korzyści z wielu perspektyw członków pochodzących z różnych środowisk, ważne będzie „zapraszanie do bardziej zróżnicowanej i otwartej dyskusji, co oznacza, że rada będzie mniej podatna na myślenie grupowe” — zauważa Lily Searle, starsza prawniczka korporacyjna w firmie Fieldfisher. Dodaje: „Jest to szczególnie ważne ze względu na różnorodność otaczającego nas świata, ponieważ wszyscy interesariusze będą oczekiwać uwzględnienia ich perspektywy w kluczowych decyzjach.” 

Unikaj mikrozarządzania 

Rady muszą dokładnie przyjrzeć się swojej relacji z zespołem zarządzającym. Kierowanie długoterminową strategią jest najważniejszym priorytetem rady, ale bardzo łatwo można wpaść w pułapkę działania jako bezpośredni przełożony CEO. 

Jeśli współczesne rady mają odegrać kluczową rolę w kierowaniu organizacjami ku bardziej etycznej, sprawiedliwej i zrównoważonej przyszłości, muszą pamiętać o radzie Nabili Salem: 

„Jednym z najczęstszych błędów, które obserwuję, szczególnie w radach organizacji kierujących się misją, jest mikrozarządzanie. Choć często wynika ono z najlepszych intencji, rady o najwyższym poziomie zarządzania rozumieją, że codzienne zadania przedsiębiorstwa zdecydowanie nie powinny być ich priorytetem.

To liderzy mają wypełniać tę lukę i zajmować się codziennym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa. Tak jak rada nie powinna próbować kontrolować najdrobniejszych szczegółów działań pracowników, tak pracownicy nie powinni potrzebować pomocy rady w codziennych, rutynowych zadaniach biznesowych.

Tego rodzaju działania odciągają uwagę od tego, co powinno być rzeczywistym celem każdej rady: kierowania sprawami spółki z myślą o długoterminowej stabilności i rozwoju, przy jednoczesnym uwzględnianiu interesów i oczekiwań jej interesariuszy oraz akcjonariuszy. Rada powinna koncentrować się na długoterminowych celach i ocenie, czy przedsiębiorstwo jest przygotowane do ich osiągnięcia.” 

Aby to osiągnąć, rady muszą znaleźć CEO i zespół przywódczy, którym mogą zaufać — a następnie zaufać im w wykonywaniu obowiązków, do których zostali zatrudnieni. 

Zdaniem Salem „znany stereotyp »kumoterskiej« relacji między radami a ich CEO niemal całkowicie zniknął. Zastąpiły go rady, które rzeczywiście polegają na swoim CEO w zakresie nadzoru i wiedzy branżowej oraz w realizacji długoterminowych celów rady poprzez codzienne działania operacyjne.”

Proaktywnie przeglądaj ład korporacyjny rady 

Cytując firmę McKinsey: „Zawsze lepiej jest samemu działać jak aktywista, niż czekać, aż ktoś narzuci nam swoje żądania.”

Dla wielu organizacji oznacza to dokładne przyjrzenie się ładowi korporacyjnemu rady oraz podjęcie proaktywnych działań w celu aktualizacji procesów i protokołów rady, tak aby spełniały rosnące oczekiwania interesariuszy. Brak uznania tych zmian może prowadzić do nieoczekiwanych — i kosztownych — konsekwencji. 

Na przykład Searle podaje świetny przykład tego, jak zmieniło się społeczne postrzeganie roli rady: 

„W marcu 2022 roku organizacja nacisku prawnego ClientEarth wszczęła postępowanie przeciwko radzie Shell w związku z tym, co określa jako »niewłaściwe zarządzanie ryzykiem klimatycznym« w pierwszej tego rodzaju sprawie, której celem jest pociągnięcie dyrektorów do osobistej odpowiedzialności za „niepowodzenia w osiąganiu neutralności emisyjnej”. 

Po nabyciu udziałów w Shell organizacja ClientEarth twierdzi, że rada Shell narusza swoje obowiązki wynikające z brytyjskiego prawa spółek, dążąc do krótkoterminowych zysków kosztem długoterminowej rentowności spółki.”

Spółki, które nie podejmą działań w celu ustanowienia regularnego przeglądu ładu korporacyjnego rady, mogą podobnie znaleźć się pod ostrzałem inwestorów aktywistycznych. 

Może to oznaczać zwiększenie przejrzystości wynagrodzeń kadry zarządzającej, analizę wpływu działalności przedsiębiorstwa na globalne problemy, takie jak zmiana klimatu, lub analizę sposobu, w jaki akcjonariusze uczestniczą w procesach podejmowania decyzji przez radę.  

Ład korporacyjny rady: jak technologia może pomóc

Choć znaczna część dobrego ładu korporacyjnego rady sprowadza się do kultury organizacyjnej i zasad, oprogramowanie może ułatwić zarządzanie radą.

Członkostwo w radzie może być wymagające, szczególnie dla osób zasiadających w wielu radach.

Oprogramowanie do zarządzania radą może ograniczyć związane z tym obciążenia administracyjne, dzięki czemu każdy członek rady będzie miał więcej czasu na realizację swoich obowiązków związanych z ładem korporacyjnym. 

Oprogramowania do zarządzania radą można używać do takich zadań jak: 

• Automatyzowanie planowania posiedzeń zarządu;
• Tworzenie porządku obrad, ustalanie limitów czasowych i przydzielanie odpowiedzialności za każdy punkt; 
• Bezpieczne przechowywanie porządków obrad i protokołów w przeszukiwalnym formacie cyfrowym; 
• Współpraca przy dokumentach i komentowanie ich; 
• Przydzielanie zadań członkom zarządu i śledzenie ich realizacji;
• Głosowanie nad uchwałami; 
• Elektroniczne zatwierdzanie i podpisywanie dokumentów. 

W rezultacie mogą zwiększyć przejrzystość podejmowania decyzji, usprawnić posiedzenia, oszczędzać czas oraz zachęcać członków do odpowiedzialności i zaangażowania. 

Oczywiście każdy zarząd jest inny i nie istnieje uniwersalne rozwiązanie programowe, które sprawdzi się w każdym zarządzie. Dlatego przygotowaliśmy listę porównującą najlepsze oprogramowanie do zarządzania organami, aby można było znaleźć najlepsze rozwiązanie dla swojego zarządu.