¿Qué es la Gobernanza de la Junta Directiva? Una Guía de Mejores Prácticas
La gobernanza de la junta directiva es de vital importancia para toda organización.
En 2018, un Boeing 737 Max se estrelló en Indonesia. Un mes después, Boeing publicó un comunicado, describiendo al 737 Max como “tan seguro como cualquier avión que haya volado jamás.” En marzo de 2019, un segundo 737 Max se estrelló en Etiopía, causando la muerte de 157 pasajeros.
Citando al Los Angeles Times, “Los accidentes se han atribuido a una ingeniería deficiente, recortes de costos irresponsables y acuerdos complacientes con los reguladores gubernamentales; todos aspectos de la gestión que caen dentro de la jurisdicción de la junta directiva.”
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Afortunadamente, la mayoría de las decisiones de las juntas no son de vida o muerte, pero el trágico ejemplo anterior demuestra lo increíblemente importante que es una buena gobernanza de la junta directiva.
En este artículo, analizaremos cómo definir la gobernanza de la junta directiva, por qué es tan desafiante y las mejores prácticas que los líderes empresariales de hoy deben seguir para construir organizaciones éticas, cumplidoras y exitosas.
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- ¿Qué es la gobernanza de la junta directiva?
- Tipos de estructura de la junta directiva
- Por qué es importante la gobernanza de la junta directiva
- Desafíos de la gobernanza de la junta directiva
- Mejores prácticas en gobernanza de la junta directiva
¿Qué es la gobernanza de la junta directiva?
La gobernanza de la junta directiva es un término que abarca los sistemas y procesos que rigen el comportamiento de una junta directiva y la organización que representan, el alcance de las responsabilidades de la propia junta, y un marco para la toma de decisiones de la junta. En otras palabras, la gobernanza de la junta directiva describe tanto lo que hacen las juntas como cómo lo hacen.
Deloitte desarrolló un Marco de Gobernanza para ilustrar la relación entre la gobernanza de la junta y la gobernanza corporativa. Las responsabilidades de la junta dependerán tanto del tipo de organización como de la estructura de la junta pero, en términos generales, se espera que la junta supervise los segmentos en verde, mientras juega un papel más de monitoreo sobre los segmentos en azul.
Gobernanza de la Junta Directiva: Tipos de Estructura de la Junta
Existen grandes variaciones en la gobernanza de las juntas entre organizaciones, y especialmente entre empresas lucrativas y organizaciones sin fines de lucro, pero cinco de los tipos de juntas más comunes son:
- Junta de gobierno: sigue los intereses de los accionistas y proporciona dirección a la gestión organizacional
- Junta de gestión o ejecutiva: administra las operaciones diarias de la organización y toma decisiones de la empresa
- Junta de trabajo: los miembros son tanto parte de la junta directiva como de la fuerza laboral de la organización; común en empresas pequeñas o nuevas
- Junta asesora: proporciona asesoramiento y experiencia a la dirección y a la junta principal de la organización
- Junta cortex: se enfoca en el valor de la organización para su comunidad y la comunidad más amplia de partes interesadas
- Junta de políticas (también conocida como junta Carver): crea políticas y prácticas organizacionales que deben seguir los empleados y delega la responsabilidad de su implementación al Director Ejecutivo y la dirección ejecutiva.
Gobernanza de la Junta Directiva: ¿Cuál es el Papel de la Junta?
El papel de la junta variará, dependiendo del tipo de estructura de la junta, la ubicación de la organización, si es lucrativa o no, pública o privada, etc.
Sin embargo, hay ciertas responsabilidades fundamentales que la mayoría de las juntas comparten:
Asegurar el éxito de la organización
Citando al Institute of Directors, una organización de miembros directivos con sede en el Reino Unido, fundada en 1903, el principal propósito de una junta es “asegurar la prosperidad de la empresa dirigiendo conjuntamente los asuntos de la compañía, mientras se satisfacen los intereses apropiados de sus accionistas y partes interesadas relevantes.”
Establecer una visión, misión y propósito estratégico a largo plazo
La mayoría de las juntas desempeñan un papel clave en definir el propósito general de la organización, para luego contribuir a orientar la organización en direcciones que apoyen ese propósito. Esto normalmente se traducirá en el desarrollo de estrategias, estructuras y políticas a largo plazo, en vez de ocuparse de la implementación diaria de esas estrategias.
Contratación y despido del liderazgo organizacional
Los consejos de administración suelen ser responsables de seleccionar y contratar al CEO y a otros miembros de la alta dirección, así como de destituir a cualquiera del equipo de liderazgo si sus acciones van en contra de los intereses de los accionistas o de la supervivencia a largo plazo de la organización.
Sin embargo, una vez seleccionados, normalmente se espera que el consejo delegue las responsabilidades de gestión de la organización en el equipo directivo. La expresión que se suele utilizar es “Narices dentro, manos fuera”: los consejos deben estar plenamente informados de lo que ocurre en la empresa, pero no deben caer en la tentación de intervenir en el día a día.
Ayudar en la toma de decisiones y gestión de riesgos
Un consejo bien gestionado debe contribuir a que la empresa sea ágil estratégicamente y capaz de resolver conflictos y tomar decisiones sobre cuestiones importantes de forma rápida. Michael Rosendahl, principal banquero de inversiones en PCE Investment Bankers, cree que un consejo eficaz debe actuar como un baluarte contra el estancamiento organizativo:
“Sin un aparato de toma de decisiones que funcione adecuadamente en la cúspide, la empresa está destinada a sumirse en la indecisión, disminuyendo su valor para los accionistas. Como banqueros de inversión que trabajamos con empresas todos los días, hemos visto esto ocurrir en numerosas compañías en las que los propietarios tienen distintos objetivos. Por ejemplo, uno puede querer hacer crecer la empresa, y otro quiere salir del negocio y beneficiarse del flujo de caja. Si no existe una manera de resolver rápidamente estos tipos de estancamientos, la empresa puede quedarse estancada y puede desarrollarse animosidad entre los accionistas.”
Aportar una perspectiva más amplia a la dirección
Esta función es menos tangible que las demás, pero a menudo el consejo ayuda a mejorar la gestión de la organización proporcionando nuevas ideas o perspectivas externas al liderazgo ejecutivo. Citando a Nabila Salem, presidenta del grupo de la empresa global de talento en la nube Revolent:
“Antes, los consejos de administración estaban principalmente formados por personas con experiencia en regulación y reconocimiento de patrones intersectoriales, sobre todo en materia de cumplimiento. Pero en los últimos diez años esto ha cambiado. Hoy en día, la gobernanza del consejo se orienta hacia la valoración de una profunda experiencia en la industria y conocimiento técnico. Más allá de esto, los consejos modernos también están muy interesados en comprender cómo los conocimientos estratégicos, operativos y tecnológicos de otras industrias pueden importarse a su propio negocio, con el objetivo de mejorarlo.”
Gobernanza del Consejo: ¿Por Qué Es Tan Importante?
Una buena gobernanza es esencial para la supervivencia a largo plazo de las organizaciones. Las empresas mal gobernadas son vulnerables a desastres financieros, incompetencia, corrupción y conducta inapropiada grave, como lo ilustra de manera contundente la tragedia de Boeing.
Quinton Newcomb, jefe de Delitos Comerciales en el bufete internacional de abogados Fieldfisher, está de acuerdo:
“Una mala gobernanza puede ser tóxica para las empresas. El bajo rendimiento de un negocio suele estar relacionado con una dirección o gobernanza deficiente o ineficaz, o en los casos más extremos, con actos delictivos. Normalmente, si los altos ejecutivos están implicados en abuso de mercado o fraude, significa que la organización en sí está implicada. Para todas las empresas, cotizadas y privadas, el impacto en la confianza del cliente y la moral de los empleados puede ser profundo. La desconfianza de clientes e inversores puede tener consecuencias financieras graves para una empresa, mientras que los impactos internos pueden llevar a la pérdida de empleados talentosos.”
En otras palabras, la incapacidad de un consejo de administración para desempeñar bien sus funciones puede hundir a toda la organización. Por el contrario, un gran consejo puede llevar a la organización al triunfo, ya sea proporcionando una dirección estratégica única, identificando a los líderes ejecutivos adecuados o promoviendo un cambio cultural positivo.
Gobernanza del Consejo: Los Desafíos
Pocas organizaciones desconocen la importancia de la gobernanza del consejo, pero la incompetencia e incluso la corrupción en los consejos siguen siendo frecuentes. Esto puede deberse a que la gobernanza del consejo presenta un conjunto único de desafíos:
Cultura empresarial
Para Newcomb, el principal desafío es cultural. En las organizaciones donde los altos directivos no se enfrentan a desafíos ni escrutinios, la supervisión del consejo puede representar un reto considerable:
“En la medida en que quienes están en la cima de una organización tienden a operar con más autonomía e independencia, también será generalmente más difícil supervisar a estos individuos. Esto tiende a afectar la eficacia de quienes son responsables del cumplimiento, que pueden verse socavados y marginados por la dirección.
Incluso en organizaciones con una cultura empresarial positiva, la realidad es que la mayoría de los ejecutivos no son cuestionados ni desafiados de forma rutinaria. Todo esto puede llevar a un sentimiento de invencibilidad entre la alta dirección, y a la tentación de ignorar las políticas y procedimientos de su organización.”
Conflictos de interés
Si bien las empresas pueden exigir que los miembros del consejo firmen una política de conflicto de intereses al incorporarse, el asunto es más complicado que eso, observa el profesor Didier Cossin del IMD Global Board Center.
Por ejemplo, el interés de los accionistas por obtener beneficios a corto plazo puede entrar en conflicto con los intereses de la empresa por la sostenibilidad a largo plazo. Incluso los miembros independientes del consejo pueden sentirse presionados a alinearse con directores o CEO poderosos o influyentes.
Michael Rosendahl ha constatado que gran parte del reto en la gobernanza del consejo radica en alcanzar un consenso:
“El conflicto es inevitable cuando se reúnen varias personas con intereses y objetivos diferentes. El conflicto no es necesariamente destructivo, pero crea desafíos al intentar lograr un encuentro de ideas y llegar a un consenso sobre un asunto que enfrenta la empresa o sobre una decisión estratégica crucial. Los desafíos de la gobernanza de los consejos adquieren una importancia adicional en las empresas familiares, donde la dinámica familiar puede afectar la toma de decisiones. Se necesita un líder fuerte y un conjunto de reglas para asegurar que estos factores no impacten negativamente a la empresa.”
Diversidad de necesidades de los grupos de interés
Pueden existir conflictos importantes entre las necesidades de los diversos grupos de interés relacionados con la organización, que el consejo debe equilibrar eficazmente para cumplir con la estrategia corporativa.
Por ejemplo, el banco de la empresa, como acreedor, podría preferir una dirección conservadora, mientras que los accionistas podrían abogar por un enfoque más arriesgado pero potencialmente más lucrativo.
Mayor escrutinio
Los consejos hoy enfrentan una presión creciente para cumplir con las demandas de inversores activistas sobre todo, desde la composición del consejo hasta la remuneración del liderazgo, y desde la transparencia hasta las iniciativas de responsabilidad social corporativa.
Según una investigación de McKinsey, las demandas relacionadas con la gobernanza de los inversores activistas en todo el mundo aumentaron de solo 27 en 2009 a alrededor de 1,400 en 2019. Los miembros del consejo deben estar a la altura del desafío o arriesgarse a sufrir daños financieros y reputacionales significativos en sus organizaciones.
Gobernanza del Consejo: Mejores Prácticas para la “Próxima Normalidad”
Entonces, ¿cómo pueden los consejos hacer frente a estos desafíos hoy? Sostenemos que los consejos pueden desempeñar un papel fundamental para ayudar a guiar a las organizaciones hacia la próxima normalidad con mayor transparencia, responsabilidad y éxito si siguen estos tres pasos clave:
Fomentar la diversidad
La composición del consejo—los perfiles de las personas que lo integran—ha sido el foco de el 40% de todas las demandas de inversores activistas desde 2009, según datos de Activist Insight. Hoy en día, los accionistas exigen consejos que representen diversidad de trayectorias, etnias, géneros, edades y competencias.
No solo es más justo, sino también lógico. Una investigación de Board Ready, una organización sin fines de lucro centrada en ayudar a las empresas con la diversidad en los consejos, encontró que las organizaciones con consejos diversos obtuvieron mejores resultados durante la pandemia de la COVID-19:
Pero fomentar la diversidad no solo implica replantear la composición del consejo. Es cierto que puede ser momento de incorporar nuevos perfiles, ajustar el tamaño del consejo para incluir más diversidad o revisar los términos y renovaciones de membresía.
También significa que el consejo debe desempeñar un papel proactivo promoviendo una mayor diversidad dentro del equipo de liderazgo y de toda la plantilla.
En un artículo en Harvard Business Review, los consultores de consejo Reshmi Paul y Jeff McClean proponen que los consejos creen un “Comité de Personas”, para supervisar el compromiso de la organización con sus valores declarados, como la diversidad de la fuerza laboral o la responsabilidad social corporativa.
Esto podría implicar “agregar resultados y métricas culturales a las evaluaciones del CEO, destacar los logros dentro de las principales unidades de negocio, y medir y responsabilizar a los ejecutivos por el compromiso y la adopción de los empleados en todos los niveles. Incluir un comité de personas con responsabilidad estatutaria para supervisar y fomentar la adhesión a la cultura institucional garantizará que las iniciativas se mantengan más allá del mandato de cualquier líder y se diseminen en toda la organización.”
Finalmente, la presencia de miembros diversos en el consejo no será suficiente para garantizar una verdadera diversidad en el consejo.
Para que los consejos se beneficien de las múltiples perspectivas de miembros provenientes de diferentes orígenes, será importante “invitar a un discurso más variado y abierto, lo que significa que es menos probable que el consejo caiga en la mentalidad de rebaño,” comenta Lily Searle, asociada sénior corporativa en Fieldfisher. Ella añade: “Esto es especialmente importante, dado la diversidad del mundo que nos rodea, ya que todo tipo de grupos de interés esperarán ser considerados en las decisiones clave.”
Evitar la microgestión
Los consejos deben analizar detenidamente su relación con el equipo ejecutivo. Impulsar la estrategia a largo plazo es la principal prioridad del consejo, pero es muy fácil caer en la trampa de actuar como jefe directo del CEO.
Si los consejos actuales desean desempeñar un papel clave en guiar a sus organizaciones hacia un futuro más ético, justo y sostenible, deben recordar este consejo de Nabila Salem:
“Uno de los errores más comunes que veo, en especial en consejos orientados a su misión, es la microgestión. Aunque muchas veces se hace con la mejor intención, los consejos mejor gobernados entienden que las tareas diarias de un negocio no deben ser en absoluto su prioridad.
Sus líderes existen para cubrir ese espacio y encargarse del funcionamiento diario de la empresa. Así como el consejo no debería intentar controlar los detalles de las actividades del personal, tampoco deberían los empleados necesitar asistencia del consejo para las tareas rutinarias del día a día.
Este tipo de actividad resta atención a lo que debería ser el verdadero objetivo de cualquier consejo: dirigir los asuntos de la compañía con una visión de sostenibilidad y crecimiento a largo plazo, atendiendo a los intereses y demandas de sus grupos de interés y accionistas. El consejo debe enfocarse en los objetivos a largo plazo y en si la empresa está preparada para alcanzarlos.”
Para lograrlo, los consejos deben encontrar a un CEO y un equipo de liderazgo en quienes puedan confiar—y luego confiar en ellos para que realicen el trabajo para el que fueron contratados.
Según Salem, “El estereotipo conocido de una relación ‘de compadreo’ entre los consejos y su CEO casi ha desaparecido. Ha sido reemplazado por consejos que realmente confían en su CEO para proporcionar supervisión y experiencia en la industria, y para ayudar a implementar los objetivos a largo plazo del consejo a través de las operaciones diarias.”
Revisar proactivamente la gobernanza del consejo
Citando a McKinsey, “Siempre es mejor ser tu propio activista que tener exigencias impuestas desde fuera.”
Para muchas organizaciones, eso significa examinar a fondo su gobernanza y tomar medidas proactivas para actualizar los procesos y protocolos del consejo y así responder a las crecientes expectativas de los grupos de interés. No reconocer estos cambios puede llevar a consecuencias inesperadas—y costosas.
Por ejemplo, Searle aporta un buen ejemplo de cómo ha cambiado la visión de la sociedad sobre el papel del consejo:
“En marzo de 2022, el grupo legal de presión ClientEarth inició acciones legales contra el consejo de Shell por lo que denomina "mala gestión del riesgo climático" en un caso pionero que busca responsabilizar personalmente a los directores por las "fallas hacia el objetivo de cero emisiones netas".
Tras haber adquirido acciones de Shell, ClientEarth alega que el consejo de Shell está incumpliendo sus deberes bajo la ley de sociedades británica, buscando ganancias a corto plazo a expensas de la viabilidad duradera de la empresa.”
Las empresas que no tomen medidas para establecer una revisión periódica de su gobernanza pueden encontrarse bajo presión similar de inversores activistas.
Esto podría implicar aumentar la transparencia sobre la remuneración del liderazgo, revisar el impacto de las actividades empresariales en cuestiones globales como el cambio climático, o examinar cómo participan los accionistas en los procesos de toma de decisiones del consejo.
Gobernanza del consejo: cómo la tecnología puede ayudar
Aunque gran parte de la buena gobernanza del consejo depende de la cultura y las políticas organizacionales, el software puede ayudar a hacer más sencilla la gobernanza.
Formar parte de un consejo puede ser una labor exigente, especialmente para quienes integran varios consejos.
El software de gobernanza del consejo puede reducir las cargas administrativas para que los miembros dispongan de más tiempo para dedicarse a sus responsabilidades de gobernanza.
El software de gobernanza del consejo puede utilizarse para tareas como:
- Automatizar la programación de reuniones del consejo;
- Elaborar agendas, establecer límites de tiempo y asignar responsabilidades para cada segmento;
- Almacenar agendas y actas de reuniones de forma segura en formato digital y consultable;
- Colaborar y comentar en los documentos;
- Asignar y hacer seguimiento de las tareas de los miembros del consejo;
- Votar resoluciones;
- Aprobar y firmar documentos de manera electrónica.
Como resultado, se pueden tomar decisiones más transparentes, hacer las reuniones más eficientes, ahorrar tiempo e incentivar la responsabilidad y el compromiso de los miembros.
Por supuesto, cada junta es diferente y no existe una solución de software universal que funcione para todas. Por eso hemos reunido una lista comparando el mejor software de gobernanza para juntas directivas, para que puedas encontrar la mejor solución para tu junta.
