¿Qué es la gobernanza de juntas directivas? Guía de mejores prácticas
La gobernanza del consejo es de vital importancia para toda organización. En 2018, un Boeing 737 Max se estrelló en Indonesia. En marzo de 2019, un segundo 737 Max se estrelló en Etiopía, causando la muerte de 157 pasajeros.
Citando al Los Angeles Times, “Los accidentes se han atribuido a una ingeniería descuidada, recortes de costos irresponsables y acuerdos especiales con los organismos reguladores gubernamentales—todos aspectos de la gestión que recaen dentro de la jurisdicción del consejo.”
Por suerte, la mayoría de las decisiones de un consejo no son de vida o muerte, pero el trágico ejemplo anterior demuestra lo increíblemente importante que es una buena gobernanza del consejo. En este artículo, veremos cómo definir la gobernanza del consejo, por qué resulta tan desafiante y las mejores prácticas que los líderes deben seguir para construir organizaciones éticas, cumplidoras y exitosas.
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¿Qué es la gobernanza del consejo?
La gobernanza del consejo es un término que engloba los sistemas y procesos que rigen el comportamiento del consejo de administración y la organización que representan, el alcance de las responsabilidades del propio consejo y un marco para la toma de decisiones del consejo. Dicho de otro modo, la gobernanza del consejo describe tanto lo que hace un consejo como cómo lo hace.
Deloitte desarrolló un Marco de Gobernanza para ilustrar la relación entre la gobernanza del consejo y la gobernanza corporativa. Las responsabilidades del consejo dependerán tanto del tipo de organización como de la estructura del consejo, pero, en términos generales, se espera que el consejo supervise los segmentos en verde, mientras desempeña más un papel de supervisión sobre los segmentos en azul.
Gobernanza del Consejo: Tipos de Estructura del Consejo
Existen grandes diferencias en la gobernanza de los consejos entre organizaciones, y especialmente entre empresas con y sin fines de lucro, pero cinco de los tipos de consejos más comunes son:
- Consejo de gobierno: vela por los mejores intereses de los accionistas y otorga dirección a la gestión de la organización
- Consejo de gestión o ejecutivo: gestiona las operaciones diarias de la organización y toma decisiones empresariales
- Consejo de trabajo: los miembros forman parte tanto del consejo de administración como de la plantilla de la organización—común en empresas pequeñas o nuevas
- Consejo asesor: proporciona consejos y experiencia a la dirección de la organización y al consejo principal
- Consejo córtex: se centra en el valor que la organización aporta a su comunidad y a la comunidad más amplia de partes interesadas
- Consejo de políticas (también conocido como consejo Carver): crea políticas y prácticas organizacionales que deben ser seguidas por los empleados y delega la responsabilidad de su implementación al Director Ejecutivo y a la dirección ejecutiva.
Gobernanza del Consejo: ¿Cuál es el Papel del Consejo?
El papel del consejo variará, dependiendo del tipo de estructura del consejo, la ubicación de la organización, si es con fines de lucro o no, pública o privada, y así sucesivamente.
Sin embargo, existen ciertas responsabilidades centrales que comparten la mayoría de los consejos:
Garantizar el éxito de la organización
Citando al Institute of Directors, una organización de miembros directivos con sede en el Reino Unido y fundada en 1903, el principal propósito de un consejo es “asegurar la prosperidad de la compañía mediante la dirección colectiva de los asuntos de la empresa, mientras se satisfacen los intereses adecuados de sus accionistas y las partes interesadas relevantes.”
Establecer una visión, misión y propósito estratégicos a largo plazo
La mayoría de los consejos cumple un papel clave en definir el propósito general de la organización y luego ayudar a dirigirla hacia objetivos que apoyen ese propósito. Esto suele implicar el desarrollo de estrategias, estructuras y políticas a largo plazo, en vez de encargarse de la implementación diaria de esas estrategias.
Contratar y despedir al liderazgo organizacional
Las juntas directivas suelen ser responsables de seleccionar y contratar al CEO y a los demás miembros del equipo directivo, así como de destituir a cualquiera del equipo de liderazgo si sus acciones van en contra de los intereses de los accionistas o de la supervivencia a largo plazo de la organización.
Sin embargo, una vez realizada la selección, generalmente se espera que la junta delegue en el equipo directivo la responsabilidad de gestionar la organización. La expresión frecuentemente utilizada es “Narices dentro, dedos fuera”: las juntas deben estar plenamente informadas de lo que sucede en la empresa, pero no deben dejarse tentar a intervenir en el día a día.
Contribuir a la toma de decisiones y gestión de riesgos
Una junta bien gestionada debe ayudar a mantener a la empresa ágil desde el punto de vista estratégico, capaz de resolver conflictos y tomar decisiones sobre cuestiones importantes con rapidez. Michael Rosendahl, el principal banquero de inversiones en PCE Investment Bankers, considera que una junta efectiva debe actuar como un baluarte frente al estancamiento organizacional:
“Sin un aparato de toma de decisiones que funcione adecuadamente en la cima, la empresa está destinada a quedarse estancada en la indecisión, disminuyendo su valor para los accionistas. Como banqueros de inversión que trabajamos con empresas diariamente, hemos visto que esto sucede en numerosas compañías donde los propietarios tienen objetivos diferentes. Por ejemplo, uno puede querer hacer crecer la empresa, mientras que el otro busca salir del negocio y aprovechar el flujo de caja. Si no existe una forma de resolver rápidamente este tipo de enfrentamientos, la empresa puede estancarse y puede surgir animosidad entre los accionistas.”
Aportar una perspectiva más amplia a la dirección
Esto es menos tangible que sus otros roles, pero a menudo la junta contribuye a mejorar la gestión de la organización al brindar nuevas ideas o perspectivas externas al equipo ejecutivo. Como cita Nabila Salem, presidenta del grupo de la firma global de creación de talento en la nube Revolent:
“Hace unos años, las juntas estaban conformadas principalmente por personas con experiencia regulatoria y capacidad para reconocer patrones intersectoriales, especialmente en materia de cumplimiento. Sin embargo, en los últimos diez años aproximadamente, esto ha cambiado. Hoy, la gobernanza de las juntas valora profundamente la experiencia específica en la industria y el conocimiento técnico. Más allá de esto, las juntas modernas se interesan mucho en comprender cómo el conocimiento estratégico, operativo y tecnológico de otros sectores puede importarse a su empresa, con el objetivo de mejorarla.”
Gobernanza de la Junta: ¿Por Qué Es Tan Importante?
Una buena gobernanza es esencial para la supervivencia a largo plazo de las organizaciones. Las empresas mal gobernadas son vulnerables a desastres financieros, incompetencia, corrupción y mala conducta grave, como ilustra de manera tan contundente la tragedia de Boeing.
Quinton Newcomb, Jefe de Delitos Comerciales en la firma internacional de abogados Fieldfisher, está de acuerdo:
“Una mala gobernanza puede ser tóxica para las empresas. El bajo rendimiento de un negocio suele estar vinculado a una gestión o gobernanza deficiente o ineficaz, o en los casos más extremos, a conductas delictivas. Normalmente, si los altos ejecutivos están implicados en abusos de mercado o fraudes, eso significa que la propia organización está implicada. Para todas las empresas, tanto cotizadas como privadas, el impacto en la confianza del cliente y en la moral del empleado puede ser profundo. La desconfianza de clientes e inversores puede tener graves consecuencias financieras para un negocio, mientras que los efectos internos pueden provocar la pérdida de empleados talentosos.”
En otras palabras, el fracaso de una junta al desempeñar bien sus funciones puede arrastrar a toda la organización. Por el contrario, una excelente junta puede llevar a la organización al éxito, ya sea proporcionando una dirección estratégica única, identificando a los líderes ejecutivos adecuados o fomentando un cambio cultural positivo.
Gobernanza de la Junta: Los Retos
Son pocas las organizaciones que desconocen la importancia de la gobernanza de la junta, y sin embargo, la incompetencia e incluso la corrupción en las juntas siguen siendo frecuentes. Esto puede deberse a que la gobernanza de la junta presenta un conjunto único de desafíos:
Cultura de la empresa
Para Newcomb, el principal desafío es cultural. En aquellas organizaciones donde los altos directivos no son objeto de cuestionamientos y escrutinio, la supervisión de la junta puede ser un reto considerable:
“En la medida en que quienes están en la cima de una organización tienden a operar con mayor autonomía e independencia, generalmente también será más difícil supervisar a estos individuos. Esto tiende a afectar la eficacia de quienes son responsables del cumplimiento, quienes pueden verse socavados y marginados por la gestión.
Incluso en organizaciones con una cultura corporativa positiva, la realidad es que la mayoría de los ejecutivos no son cuestionados ni desafiados de manera rutinaria. Todo esto puede llevar a una sensación de invencibilidad entre la alta dirección y a la tentación de ignorar las políticas y procedimientos de su organización.”
Conflictos de interés
Si bien las empresas pueden exigir a los miembros del consejo que firmen una política de conflicto de intereses al integrarse, el asunto es más complejo que eso, observa el profesor Didier Cossin del IMD Global Board Center.
Por ejemplo, el interés de los accionistas por obtener beneficios a corto plazo puede entrar en conflicto con los intereses de la empresa por la sostenibilidad a largo plazo. Incluso los miembros independientes del consejo pueden sentir presión para alinearse con directores o directores generales poderosos o influyentes.
Michael Rosendahl ha descubierto que gran parte del desafío en la gobernanza del consejo se reduce a encontrar un consenso:
“El conflicto es inevitable cuando se reúnen varias personas con diferentes intereses y objetivos. El conflicto no es necesariamente destructivo, pero genera desafíos al intentar lograr un entendimiento común y llegar a un consenso sobre un tema que enfrenta la empresa o una decisión estratégica crucial. Los retos de la gobernanza del consejo adquieren una relevancia adicional en las empresas familiares, donde la dinámica familiar puede influir en la toma de decisiones. Se necesita un líder fuerte y un conjunto de reglas para asegurar que estos factores no impacten negativamente a la compañía.”
Necesidades diversas de los grupos de interés
Pueden existir conflictos significativos entre las necesidades de los diversos grupos de interés involucrados con la organización, que el consejo debe equilibrar eficazmente para cumplir con la estrategia corporativa.
Por ejemplo, el banco de la empresa, como acreedor, podría preferir una dirección conservadora, mientras que los accionistas podrían abogar por un enfoque más arriesgado pero potencialmente más lucrativo.
Mayor escrutinio
Los consejos hoy enfrentan una mayor presión para satisfacer las exigencias de los inversores activistas en temas que van desde la composición del consejo hasta la remuneración del liderazgo, pasando por la transparencia y las iniciativas de responsabilidad social corporativa.
Según una investigación de McKinsey, las demandas vinculadas a la gobernanza de inversores activistas en todo el mundo pasaron de solo 27 en 2009 a alrededor de 1,400 en 2019. Los consejeros deben afrontar este reto o arriesgarse a sufrir graves daños financieros y reputacionales en sus organizaciones.
Gobernanza del consejo: mejores prácticas para la “nueva normalidad”
Entonces, ¿cómo pueden los consejos abordar estos desafíos hoy? Sostenemos que los consejos pueden desempeñar un papel clave para ayudar a guiar a las organizaciones hacia la nueva normalidad con mayor transparencia, responsabilidad y éxito si siguen estos tres pasos clave:
Fomentar la diversidad
La composición del consejo —los perfiles de las personas que lo integran— ha sido el foco de el 40% de todas las demandas de los inversores activistas desde 2009, según datos de Activist Insight. Hoy en día, los accionistas exigen consejos que reflejen diversos orígenes, etnias, géneros, edades y competencias.
Esto no solo es más justo, sino también de sentido común. Una investigación de Board Ready, una organización sin ánimo de lucro dedicada a ayudar a las empresas con la diversidad en sus consejos, encontró que las organizaciones con consejos diversos tuvieron resultados significativamente mejores durante la pandemia de COVID-19:
Pero fomentar la diversidad no solo implica repensar la composición del consejo. Sí, puede que sea tiempo de incorporar nuevos perfiles, ajustar el tamaño del consejo para albergar un grupo más diverso, o revisar las condiciones y renovaciones de los miembros.
También significa que el consejo debe desempeñar un papel proactivo alentando una mayor diversidad dentro del equipo de liderazgo y de la fuerza laboral en general.
Escribiendo en la Harvard Business Review, los consultores de consejos Reshmi Paul y Jeff McClean abogan porque los consejos creen un “Comité de Personas”, para monitorear el compromiso de la organización con sus valores declarados, como la diversidad en la plantilla o la responsabilidad social corporativa.
Esto podría verse como “añadir resultados y métricas culturales a los cuadros de mando de los CEO, destacar éxitos dentro de las principales unidades de negocio y medir y responsabilizar a los ejecutivos por el compromiso y la aceptación de los empleados a todos los niveles. Incorporar un comité de personas con la responsabilidad definida de monitorear y fomentar la adhesión a la cultura institucional asegurará que las iniciativas se mantengan más allá de la permanencia de cualquier líder y se extiendan por toda la organización.”
Finalmente, la pertenencia diversa al consejo no será suficiente para garantizar una verdadera diversidad en el consejo.
Para que los consejos se beneficien de las múltiples perspectivas de miembros de diferentes orígenes, será importante “invitar a un discurso más variado y abierto, lo que significa que el consejo tendrá menos probabilidades de verse afectado por la mentalidad de grupo”, señala Lily Searle, asociada sénior corporativa en Fieldfisher. Ella añade, “Esto es particularmente importante, dada la diversidad del mundo que nos rodea, ya que todo tipo de partes interesadas esperarán ser consideradas en las decisiones clave.”
Evite la microgestión
Los consejos deben mirar de cerca su relación con el equipo ejecutivo. Impulsar la estrategia a largo plazo es la principal prioridad del consejo, pero puede ser muy fácil caer en la trampa de actuar como jefe directo del CEO.
Si los consejos de hoy quieren desempeñar un papel clave en guiar a sus organizaciones hacia un futuro más ético, justo y sostenible, deben recordar este consejo de Nabila Salem:
“Uno de los errores más comunes que veo, especialmente en los consejos impulsados por la misión, es la microgestión. Si bien esto suele hacerse con las mejores intenciones, los consejos mejor gobernados entienden que las tareas diarias de un negocio no deberían ser en absoluto su prioridad.
Sus líderes existen para llenar ese vacío y para encargarse de las operaciones cotidianas de su negocio. Así como el consejo no debe intentar controlar los detalles minuciosos de las actividades del personal, tampoco los miembros del personal deberían necesitar asistencia del consejo en lo relativo a las tareas cotidianas del negocio habitual.
Este tipo de actividad desvía lo que debería ser el verdadero enfoque de cualquier consejo; dirigir los asuntos de la empresa con vistas a la sostenibilidad y crecimiento a largo plazo, mientras se satisfacen los intereses y demandas de sus grupos de interés y accionistas. El consejo debe fijarse en los objetivos a largo plazo y si la empresa tiene lo necesario para lograrlos.”
Para ello, los consejos deben encontrar un CEO y un equipo de liderazgo en quienes puedan confiar—y después confiar en que harán el trabajo para el que fueron contratados.
Según Salem, “El estereotipo familiar de una relación de ‘compinches’ entre los consejos y su CEO ha desaparecido casi por completo. Ha sido reemplazado por consejos que realmente se apoyan en su CEO para que brinde supervisión y experiencia en la industria, y para ayudar a implementar los objetivos a largo plazo del consejo a través de las operaciones diarias.”
Revise proactivamente la gobernanza del consejo
Citamos a McKinsey, “Siempre es mejor ser su propio activista que verse obligado a responder a demandas externas.”
Para muchas organizaciones, eso significa analizar detenidamente la gobernanza de su consejo y tomar medidas proactivas para actualizar procesos y protocolos del consejo con el fin de responder a las crecientes expectativas de los grupos de interés. No reconocer estos cambios puede llevar a consecuencias inesperadas—y costosas.
Por ejemplo, Searle proporciona un excelente ejemplo de cómo ha cambiado la visión de la sociedad sobre el rol del consejo:
“En marzo de 2022, el grupo de presión legal ClientEarth inició acciones legales contra el consejo de Shell por lo que denomina "mala gestión del riesgo climático" en un caso pionero que busca responsabilizar personalmente a los directores por "fracasos en el objetivo de cero emisiones netas".
Después de comprar acciones en Shell, ClientEarth alega que el consejo de Shell está incumpliendo sus deberes según la legislación societaria del Reino Unido, persiguiendo beneficios a corto plazo en detrimento de la viabilidad de la empresa a largo plazo.”
Las empresas que no tomen medidas para establecer una revisión periódica de la gobernanza de su consejo pueden encontrarse en una situación similar bajo la presión de inversores activistas.
Esto podría significar aumentar la transparencia en cuanto a la remuneración del liderazgo, revisar el impacto de las actividades empresariales en preocupaciones globales como el cambio climático, o analizar cómo los accionistas participan en los procesos de toma de decisiones del consejo.
Gobernanza del Consejo: Cómo la Tecnología Puede Ayudar
Si bien gran parte de la buena gobernanza de un consejo depende de la cultura organizacional y las políticas internas, el software puede facilitar la gobernanza del consejo.
Ser miembro de un consejo puede ser exigente, especialmente para aquellos que participan en varios consejos.
El software de gobernanza para consejos puede reducir las tareas administrativas involucradas, de modo que cada miembro tenga más tiempo disponible para ejercer sus responsabilidades de gobernanza.
El software de gobernanza del consejo puede utilizarse para tareas como:
- Automatización de la programación de reuniones del consejo;
- Elaborar una agenda, establecer límites de tiempo y asignar la responsabilidad de cada sección;
- Almacenar agendas y actas de reuniones de forma segura en un formato digital y con capacidad de búsqueda;
- Colaborar y comentar documentos;
- Asignar y hacer seguimiento de las tareas de los miembros del consejo;
- Votar resoluciones;
- Aprobar y firmar documentos electrónicamente.
Como resultado, pueden tomar decisiones más transparentes, hacer que las reuniones sean más eficientes, ahorrar tiempo y fomentar la responsabilidad y el compromiso de los miembros.
Por supuesto, cada consejo es diferente y no existe una solución de software única que funcione para todos. Por eso hemos preparado una lista comparativa de los mejores programas de gobernanza de consejos, para que puedas encontrar la mejor opción para tu organización.
