Wat is bestuur en toezicht? Een gids met de beste werkwijzen
Bestuursgovernance is van vitaal belang voor elke organisatie. In 2018 stortte een Boeing 737 Max neer in Indonesië. In maart 2019 stortte een tweede 737 Max neer in Ethiopië, waarbij 157 passagiers om het leven kwamen.
Om de Los Angeles Times te citeren, “De crashes zijn toegeschreven aan slordige engineering, onverantwoordelijke kostenbesparingen en vriendjesregelingen met overheidsinstanties—allemaal aspecten van het management die onder de verantwoordelijkheid van het bestuur vallen.”
Gelukkig zijn de meeste bestuursbeslissingen geen kwestie van leven of dood, maar het bovenstaande tragische voorbeeld laat zien hoe ongelooflijk belangrijk goede bestuursgovernance is. In dit artikel bekijken we hoe bestuursgovernance kan worden gedefinieerd, wat het zo uitdagend maakt en welke best practices leiders zouden moeten volgen om ethische, conforme en succesvolle organisaties op te bouwen.
Create a Free Account to Keep Reading—and Keep Leading Smarter
Unlock this piece and join a community of forward-thinking leaders discovering tools, playbooks, and insights for thriving in the age of AI.
Have an account? Log In
Wat is bestuursgovernance?
Bestuursgovernance is een term die de systemen en processen omvat die het gedrag regelen van een raad van bestuur en de organisatie die deze vertegenwoordigt, de reikwijdte van de verantwoordelijkheden van het bestuur zelf en een kader voor besluitvorming door het bestuur. Met andere woorden: bestuursgovernance beschrijft zowel wat besturen doen als hoe ze dat doen.
Deloitte heeft een governancekader ontwikkeld om de relatie tussen bestuursgovernance en corporate governance te illustreren. De verantwoordelijkheden van het bestuur hangen af van zowel het type organisatie als de structuur van het bestuur, maar in grote lijnen wordt van het bestuur verwacht dat het toezicht houdt op de onderdelen in het groen en een meer controlerende rol vervult bij de onderdelen in het blauw.
Bestuursgovernance: soorten bestuursstructuren
Er bestaan grote verschillen in bestuursgovernance tussen organisaties, en vooral tussen commerciële en non-profitorganisaties, maar vijf van de meest voorkomende soorten besturen zijn:
- Toezichthoudend bestuur: behartigt de belangen van aandeelhouders en geeft richting aan het management van de organisatie
- Besturend of uitvoerend bestuur: beheert de dagelijkse activiteiten van de organisatie en neemt bedrijfsbeslissingen
- Werkend bestuur: leden maken zowel deel uit van de raad van bestuur als van het personeelsbestand van de organisatie—dit komt vaak voor bij kleine of nieuwe bedrijven
- Adviesraad: geeft advies en deskundigheid aan de leiding van de organisatie en het hoofdbestuur
- Cortex-bestuur: richt zich op de waarde van de organisatie voor haar gemeenschap en de bredere groep belanghebbenden
- Beleidsbestuur (ook wel een Carver-bestuur genoemd): stelt organisatorische beleidsregels en werkwijzen op die door medewerkers moeten worden gevolgd en delegeert de verantwoordelijkheid voor de uitvoering aan de algemeen directeur en het uitvoerend management.
Bestuursgovernance: wat is de rol van het bestuur?
De rol van het bestuur varieert afhankelijk van het type bestuursstructuur, de locatie van de organisatie, of de organisatie winstgericht is, en of deze publiek of privaat is, enzovoort.
Er zijn echter bepaalde kerntaken die de meeste besturen gemeen hebben:
Het succes van de organisatie waarborgen
Om het Institute of Directors te citeren, een op lidmaatschap gebaseerde organisatie van bestuurders in het Verenigd Koninkrijk die in 1903 werd opgericht, is het belangrijkste doel van een bestuur “de voorspoed van het bedrijf te waarborgen door gezamenlijk de zaken van het bedrijf te leiden en tegelijkertijd rekening te houden met de belangen van de aandeelhouders en relevante belanghebbenden.”
Een strategische visie, missie en doelstelling voor de lange termijn vaststellen
De meeste besturen spelen een belangrijke rol bij het bepalen van het algemene doel van de organisatie en helpen vervolgens de organisatie te sturen in richtingen die dat doel ondersteunen. Dit zal doorgaans gericht zijn op het ontwikkelen van langetermijnstrategieën, structuren en beleidsregels, in plaats van op het uitvoeren van die strategieën op dagelijkse basis.
De leiding van de organisatie aannemen en ontslaan
Besturen zijn doorgaans verantwoordelijk voor het selecteren en werven van de CEO en andere leden van de directie, en voor het ontslaan van leden van het leidinggevende team als hun handelen ingaat tegen de belangen van de aandeelhouders of het voortbestaan van de organisatie op lange termijn.
Zodra de bestuursleden echter zijn geselecteerd, wordt doorgaans van het bestuur verwacht dat het de verantwoordelijkheid voor het leiden van de organisatie delegeert aan het leidinggevende team. De vaak gebruikte uitdrukking is “Neuzen erin, vingers eruit” - besturen moeten volledig op de hoogte zijn van wat er in het bedrijf gebeurt, maar zich niet laten verleiden tot inmenging in de dagelijkse gang van zaken.
Helpen bij besluitvorming en risicobeheer
Een goed geleid bestuur moet helpen om het bedrijf strategisch wendbaar te houden, zodat het conflicten kan oplossen en snel beslissingen kan nemen over belangrijke kwesties. Michael Rosendahl, de toonaangevende investeringsbankier bij PCE Investment Bankers, is van mening dat een effectief bestuur moet fungeren als een bolwerk tegen organisatorische stagnatie:
“Zonder een goed functionerend besluitvormingsapparaat aan de top is het bedrijf gedoemd om besluiteloosheid te blijven hangen, waardoor de waarde ervan voor de aandeelhouders afneemt. Als investeringsbankiers die dagelijks met bedrijven werken, hebben we dit zien gebeuren bij talloze bedrijven waar de eigenaren verschillende doelstellingen hebben. Zo wil de een misschien het bedrijf laten groeien, terwijl de ander de onderneming wil verlaten en wil profiteren van de kasstroom. Als er geen manier is om dit soort impasses snel op te lossen, kan het bedrijf stagneren en kan er vijandigheid ontstaan tussen de aandeelhouders.”
Het leidinggevende team een breder perspectief bieden
Dit is minder tastbaar dan hun andere rollen, maar het bestuur helpt vaak om de bedrijfsvoering van de organisatie te verbeteren door nieuwe inzichten of perspectieven van buitenaf te bieden aan de uitvoerende leiding. Zoals Nabila Salem, groepspresident van het wereldwijde bedrijf voor het creëren van cloudtalent Revolent, het verwoordt:
“Vroeger bestonden besturen voornamelijk uit mensen met expertise op het gebied van regelgeving en ervaring met patroonherkenning over sectoren heen— vooral met betrekking tot naleving. Maar in de afgelopen tien jaar is dit veranderd. Tegenwoordig wordt binnen het bestuur steeds meer waarde gehecht aan diepgaande sectorexpertise en technische kennis. Daarnaast zijn moderne besturen zeer geïnteresseerd in het begrijpen van de manier waarop strategische, operationele en technologische kennis uit andere sectoren in hun bedrijf kan worden geïmporteerd, met als doel dit te verbeteren.”
Bestuursgovernance: waarom is het zo belangrijk?
Goed bestuur is essentieel voor het voortbestaan van organisaties op lange termijn. Bedrijven met slecht bestuur zijn kwetsbaar voor financiële rampen, incompetentie, corruptie en ernstig wangedrag, zoals de tragedie rond Boeing op indringende wijze illustreert.
Quinton Newcomb, hoofd economische criminaliteit bij het internationale advocatenkantoor Fieldfisher, is het daarmee eens:
“Slecht bestuur kan giftig zijn voor bedrijven. Slechte bedrijfsprestaties zijn vaak terug te voeren op slecht of ineffectief leiderschap of bestuur, of in de meest extreme gevallen op strafbaar handelen. Als senior managers betrokken zijn bij marktmisbruik of fraude, betekent dit doorgaans dat de organisatie zelf erbij betrokken is. Voor alle bedrijven, zowel beursgenoteerde als private, kan de impact op het vertrouwen van klanten en het moreel van werknemers enorm zijn. Wantrouwen bij klanten en investeerders kan ernstige financiële gevolgen hebben voor een bedrijf, terwijl de interne gevolgen kunnen leiden tot het verlies van getalenteerde werknemers.”
Met andere woorden: als een bestuur zijn taken niet goed uitvoert, kan dat de hele organisatie meesleuren. Daarentegen kan een uitstekend bestuur de organisatie naar succes leiden, bijvoorbeeld door een unieke strategische koers te bieden, de juiste leidinggevenden te identificeren of positieve culturele veranderingen te bevorderen.
Bestuursgovernance: de uitdagingen
Er zijn maar weinig organisaties die zich niet bewust zijn van het belang van bestuursgovernance, maar incompetentie en zelfs corruptie binnen besturen blijven wijdverbreid. Dit kan komen doordat bestuursgovernance een unieke reeks uitdagingen met zich meebrengt:
Bedrijfscultuur
Volgens Newcomb ligt de belangrijkste uitdaging op cultureel vlak. In organisaties waar senior leiders niet worden onderworpen aan kritische vragen en toezicht, kan toezicht door het bestuur een aanzienlijke uitdaging vormen:
“Naarmate degenen aan de top van een organisatie doorgaans met meer autonomie en onafhankelijkheid opereren, wordt het over het algemeen ook moeilijker om toezicht op deze personen te houden. Dit heeft doorgaans gevolgen voor de slagvaardigheid van degenen die verantwoordelijk zijn voor naleving, omdat zij door de leiding kunnen worden ondermijnd en gemarginaliseerd.
Zelfs in organisaties met een positieve bedrijfscultuur worden de meeste leidinggevenden in werkelijkheid niet regelmatig ter verantwoording geroepen of uitgedaagd. Dit kan bij het senior management leiden tot een gevoel van onaantastbaarheid en tot de verleiding om het beleid en de procedures van hun organisatie te negeren.”
Belangenconflicten
Hoewel bedrijven van bestuursleden kunnen verlangen dat zij bij hun toetreding tot het bestuur een beleid inzake belangenconflicten ondertekenen, is de kwestie complexer dan dat, merkt professor Didier Cossin van het IMD Global Board Center op.
Zo kan het belang van aandeelhouders bij kortetermijnwinsten botsen met het belang van de onderneming bij duurzaamheid op lange termijn. Zelfs onafhankelijke bestuursleden kunnen zich onder druk gezet voelen om de kant te kiezen van machtige of invloedrijke directeuren of CEO's van het bedrijf.
Michael Rosendahl heeft vastgesteld dat een groot deel van de uitdagingen op het gebied van bestuur neerkomt op het bereiken van consensus:
“Conflicten zijn onvermijdelijk wanneer je meerdere mensen met verschillende belangen en doelstellingen samenbrengt. Het conflict is niet per se destructief, maar het zorgt voor uitdagingen wanneer je probeert overeenstemming te bereiken en tot een consensus te komen over een kwestie waarmee het bedrijf wordt geconfronteerd of over een cruciale strategische beslissing. Uitdagingen op het gebied van bestuur krijgen extra betekenis in familiebedrijven, waar familiedynamiek de besluitvorming kan beïnvloeden. Je hebt een sterke leider en een reeks regels nodig om ervoor te zorgen dat deze factoren geen negatieve invloed op het bedrijf hebben.”
Uiteenlopende behoeften van belanghebbenden
Er kunnen aanzienlijke conflicten bestaan tussen de behoeften van uiteenlopende groepen belanghebbenden die bij de organisatie betrokken zijn. Het bestuur moet deze effectief in evenwicht brengen om de bedrijfsstrategie uit te voeren.
Zo kan de bank van het bedrijf, als schuldeiser, de voorkeur geven aan een conservatieve koers, terwijl aandeelhouders kunnen pleiten voor een risicovollere maar potentieel lucratievere aanpak.
Toegenomen toezicht
Besturen staan tegenwoordig onder toenemende druk om te voldoen aan de eisen van activistische beleggers en kwesties aan te pakken die variëren van de samenstelling van het bestuur tot de beloning van leidinggevenden, en van transparantie tot initiatieven op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen.
Volgens onderzoek van McKinsey steeg het aantal eisen van activistische beleggers wereldwijd op het gebied van bestuur van slechts 27 in 2009 naar ongeveer 1.400 in 2019. Bestuursleden moeten deze uitdaging aangaan of het risico lopen op aanzienlijke financiële en reputatieschade voor hun organisaties.
Bestuur: beste praktijken voor het “nieuwe normaal”
Hoe kunnen besturen deze uitdagingen tegenwoordig aanpakken? Wij zijn van mening dat besturen een belangrijke rol kunnen spelen bij het helpen sturen van organisaties naar het nieuwe normaal, met meer transparantie, verantwoordingsplicht en succes, als zij deze drie belangrijke stappen volgen:
Diversiteit stimuleren
De samenstelling van het bestuur–de profielen van de mensen die het bestuur vormen–staat volgens gegevens van Activist Insight sinds 2009 centraal in maar liefst 40% van alle eisen van activistische beleggers. Aandeelhouders eisen tegenwoordig besturen die verschillende achtergronden, etniciteiten, genders, leeftijden en vaardigheden vertegenwoordigen.
Dit is niet alleen eerlijker - het is ook logisch. Uit onderzoek van Board Ready, een non-profitorganisatie die bedrijven helpt met diversiteit binnen het bestuur, bleek dat organisaties met diverse besturen aanzienlijk beter presteerden tijdens de COVID-19-pandemie:
Maar diversiteit stimuleren gaat niet alleen over het heroverwegen van de samenstelling van het bestuur. Het kan inderdaad tijd zijn om nieuwe profielen aan te trekken, de omvang van het bestuur aan te passen om plaats te bieden aan een meer diverse groep, of de termijnen en herbenoemingen van bestuursleden te herzien.
Het betekent ook dat het bestuur een proactieve rol moet spelen bij het stimuleren van meer diversiteit binnen het leiderschapsteam en het personeelsbestand als geheel.
In de Harvard Business Review pleiten bestuursadviseurs Reshmi Paul en Jeff McClean ervoor dat besturen een “personeelscommissie” oprichten om toezicht te houden op de toewijding van de organisatie aan haar uitgesproken waarden, zoals diversiteit binnen het personeelsbestand of maatschappelijk verantwoord ondernemen.
Dit zou eruit kunnen zien als “het toevoegen van culturele resultaten en meetgegevens aan de scorecards van CEO's, het benadrukken van successen binnen belangrijke bedrijfsonderdelen en het meten van en bestuurders verantwoordelijk houden voor de betrokkenheid en het draagvlak van medewerkers op alle niveaus. Het toevoegen van een personeelscommissie met de formeel vastgelegde verantwoordelijkheid om de naleving van de organisatiecultuur te monitoren en te ontwikkelen, zorgt ervoor dat initiatieven standhouden nadat een leider is vertrokken en door de hele organisatie heen worden doorgevoerd.”
Tot slot zal een divers samengestelde raad van bestuur niet voldoende zijn om echte diversiteit binnen de raad te waarborgen.
Om te profiteren van de verschillende perspectieven van leden met uiteenlopende achtergronden, is het voor raden van bestuur belangrijk om “meer gevarieerde en open discussies uit te nodigen, wat betekent dat de raad minder snel ten prooi zal vallen aan groepsdenken,” merkt Lily Searle, senior bedrijfsjurist bij Fieldfisher, op. Ze voegt daaraan toe: “Dit is bijzonder belangrijk gezien de diversiteit van de wereld om ons heen, omdat alle soorten belanghebbenden verwachten dat er bij belangrijke beslissingen rekening met hen wordt gehouden.”
Vermijd microbeheer
Raden van bestuur moeten hun relatie met het directieteam nauwkeurig bekijken. Het aansturen van de langetermijnstrategie is de hoogste prioriteit van de raad, maar het is maar al te gemakkelijk om in de val te lopen en als lijnmanager van de CEO te gaan optreden.
Als de raden van bestuur van vandaag een sleutelrol willen spelen bij het sturen van hun organisaties naar een meer ethische, eerlijke en duurzame toekomst, moeten ze deze raad van Nabila Salem in gedachten houden:
“Een van de meest voorkomende fouten die ik zie, vooral bij raden van bestuur van organisaties die vanuit een missie werken, is microbeheer. Hoewel dit vaak met de beste bedoelingen gebeurt, begrijpen de best bestuurde raden dat de dagelijkse taken van een bedrijf absoluut niet hun prioriteit zouden moeten zijn.
Uw leiders zijn er om deze leemte op te vullen en de dagelijkse activiteiten van uw bedrijf te regelen. Net zoals de raad niet moet proberen de details van de activiteiten van medewerkers te beheersen, zouden medewerkers ook geen hulp van de raad nodig moeten hebben bij de dagelijkse gebruikelijke bedrijfsactiviteiten.
Dit soort activiteiten leidt af van wat de werkelijke focus van elke raad zou moeten zijn: de bedrijfszaken sturen met het oog op duurzaamheid en groei op de lange termijn, terwijl wordt voldaan aan de belangen en eisen van belanghebbenden en aandeelhouders. De raad moet kijken naar langetermijndoelen en naar de vraag of het bedrijf in staat is deze te bereiken.”
Om dit te doen, moeten raden van bestuur een CEO en een leiderschapsteam vinden die ze kunnen vertrouwen — en hen vervolgens vertrouwen om het werk te doen waarvoor ze zijn aangenomen.
Volgens Salem is “het bekende stereotype van een ‘vriendjespolitiekrelatie’ tussen raden van bestuur en hun CEO vrijwel verdwenen. Daarvoor in de plaats zijn raden gekomen die echt op hun CEO steunen voor toezicht en branche-expertise, en om de langetermijndoelstellingen van de raad via de dagelijkse bedrijfsvoering te helpen uitvoeren.”
Evalueer het bestuurstoezicht proactief
Om McKinsey te citeren: “Het is altijd beter om zelf de rol van activist op je te nemen dan dat anderen je eisen opleggen.”
Voor veel organisaties betekent dit dat ze hun bestuurstoezicht grondig onder de loep nemen en proactieve stappen zetten om bestuursprocessen en -protocollen bij te werken en te laten aansluiten op de toenemende verwachtingen van belanghebbenden. Het niet erkennen van deze veranderingen kan leiden tot onverwachte – en kostbare – gevolgen.
Searle geeft bijvoorbeeld een goed voorbeeld van hoe de maatschappelijke visie op de rol van de raad is veranderd:
“In maart 2022 startte de juridische actiegroep ClientEarth een rechtszaak tegen het bestuur van Shell vanwege wat het ‘wanbeheer van klimaatrisico's’ noemt in een zaak die uniek is in haar soort en waarin wordt geprobeerd bestuurders persoonlijk aansprakelijk te stellen voor ‘tekortkomingen op het gebied van netto-nuluitstoot’.
Na aandelen in Shell te hebben gekocht, beweert ClientEarth dat het bestuur van Shell zijn verplichtingen volgens het Britse ondernemingsrecht schendt door kortetermijnwinst na te streven ten koste van de blijvende levensvatbaarheid van het bedrijf.”
Bedrijven die geen stappen zetten om een regelmatige evaluatie van hun bestuurstoezicht in te voeren, kunnen eveneens onder vuur komen te liggen van activistische investeerders.
Dit kan betekenen dat de transparantie rond de beloning van leiders wordt vergroot, dat de impact van bedrijfsactiviteiten op mondiale kwesties zoals klimaatverandering wordt geëvalueerd, of dat wordt bekeken hoe aandeelhouders deelnemen aan besluitvormingsprocessen van de raad.
Bestuurstoezicht: hoe technologie kan helpen
Hoewel goed bestuurstoezicht grotendeels neerkomt op organisatiecultuur en beleid, kan software helpen om het bestuurstoezicht eenvoudiger te maken.
Lid zijn van een raad van bestuur kan veeleisend zijn, vooral voor leden die in meerdere raden zitting hebben.
Software voor bestuurstoezicht kan de administratieve rompslomp verminderen, zodat elk bestuurslid meer tijd beschikbaar heeft voor zijn of haar bestuurlijke verantwoordelijkheden.
Software voor bestuurstoezicht kan worden gebruikt voor taken zoals:
- Het plannen van bestuursvergaderingen automatiseren;
- Een agenda opstellen, tijdslimieten instellen en verantwoordelijkheid voor elk onderdeel toewijzen;
- Vergaderagenda's en notulen veilig opslaan in een doorzoekbaar digitaal formaat;
- Samenwerken aan en opmerkingen plaatsen bij documenten;
- Taken van bestuursleden toewijzen en volgen;
- Stemmen over resoluties;
- Documenten elektronisch goedkeuren en ondertekenen.
Daardoor kunnen ze besluitvorming transparanter maken, vergaderingen efficiënter laten verlopen, tijd besparen en de verantwoordelijkheid en betrokkenheid van leden stimuleren.
Natuurlijk is elk bestuur anders en bestaat er geen softwareoplossing die voor elk bestuur geschikt is. Daarom hebben we een lijst samengesteld waarin de beste software voor bestuursgovernance wordt vergeleken, zodat je de beste oplossing voor jouw bestuur kunt vinden.
