Qu’est-ce que la gouvernance de conseil ? Guide des meilleures pratiques
La gouvernance du conseil d'administration est d'une importance vitale pour chaque organisation.
En 2018, un Boeing 737 Max s'est écrasé en Indonésie. Un mois plus tard, Boeing a publié un communiqué décrivant le 737 Max comme « aussi sûr que n'importe quel avion ayant jamais volé. » En mars 2019, un second 737 Max s'est écrasé en Éthiopie, causant la mort de 157 passagers.
Pour citer le Los Angeles Times, « Les accidents ont été attribués à une ingénierie bâclée, des réductions de coûts irresponsables et des arrangements préférentiels avec les régulateurs gouvernementaux — autant d'aspects de la gestion relevant de la compétence du conseil d'administration. »
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Heureusement, la plupart des décisions des conseils d'administration ne sont pas une question de vie ou de mort, mais l'exemple tragique ci-dessus montre à quel point une bonne gouvernance du conseil est essentielle.
Dans cet article, nous allons voir comment définir la gouvernance d’un conseil d’administration, ce qui la rend si complexe et les meilleures pratiques que les dirigeants d’aujourd’hui doivent adopter pour bâtir des organisations éthiques, conformes et performantes.
Aller à :
- Qu'est-ce que la gouvernance du conseil ?
- Types de structures de conseil
- Pourquoi la gouvernance du conseil d'administration est-elle importante ?
- Défis de la gouvernance du conseil
- Meilleures pratiques en matière de gouvernance du conseil
Qu'est-ce que la gouvernance du conseil ?
La gouvernance du conseil d'administration est un terme qui englobe les systèmes et processus régissant le comportement d’un conseil d’administration et de l’organisation qu’il représente, la portée des responsabilités du conseil lui-même, ainsi qu’un cadre pour la prise de décision du conseil. En d’autres termes, la gouvernance du conseil décrit à la fois ce que fait le conseil et comment il le fait.
Deloitte a développé un cadre de gouvernance pour illustrer la relation entre la gouvernance du conseil et la gouvernance d’entreprise. Les responsabilités du conseil dépendront à la fois du type d’organisation et de la structure du conseil mais, de manière générale, le conseil est censé superviser les segments en vert, tout en jouant un rôle plus de contrôle sur les segments en bleu.
Gouvernance du conseil : Types de structure de conseil
Il existe de grandes variations dans la gouvernance des conseils selon les organisations, et notamment entre les sociétés à but lucratif et les organisations à but non lucratif, mais cinq des types de conseils les plus courants sont :
- Conseil de gouvernance : vise l'intérêt des actionnaires et donne la direction à la gestion de l'organisation
- Conseil de gestion ou exécutif : gère le fonctionnement quotidien de l'organisation et prend les décisions de l'entreprise
- Conseil opérationnel : les membres siègent à la fois au conseil d’administration et au sein de l’équipe opérationnelle de l’organisation — cela est courant dans les petites entreprises ou les structures récentes
- Conseil consultatif : fournit des conseils et son expertise à la direction et au conseil principal de l’organisation
- Conseil cortex : se concentre sur la valeur de l’organisation pour sa communauté et l’ensemble des parties prenantes
- Conseil de politique (également appelé conseil Carver) : élabore des politiques et pratiques organisationnelles à suivre par le personnel et confie la responsabilité de leur mise en œuvre au directeur général et à la direction exécutive.
Gouvernance du conseil : Quel est le rôle du conseil ?
Le rôle du conseil variera selon le type de structure de conseil, la localisation de l’organisation, son but lucratif ou non, son statut public ou privé, et ainsi de suite.
Cependant, il existe certaines responsabilités fondamentales que la plupart des conseils partagent :
Assurer la réussite de l’organisation
Pour citer l’Institute of Directors, une organisation de membres directeurs basée au Royaume-Uni et fondée en 1903, le rôle principal d’un conseil est « d'assurer la prospérité de l'entreprise en dirigeant collectivement ses affaires tout en veillant aux intérêts appropriés de ses actionnaires et des parties prenantes concernées. »
Élaborer une vision, une mission et un objectif stratégique à long terme
La plupart des conseils jouent un rôle clé dans la définition de la raison d’être globale de l’organisation, puis orientent l’organisation vers des directions qui soutiennent cette raison d’être. Ceci tend généralement vers l’élaboration de stratégies, de structures et de politiques à long terme, plutôt que la gestion quotidienne de ces stratégies.
Recruter et révoquer les dirigeants de l’organisation
Les conseils d'administration sont généralement responsables de la sélection et du recrutement du PDG ainsi que des autres membres du comité de direction, et du renvoi de tout membre de l'équipe dirigeante si leurs actions vont à l'encontre des intérêts des actionnaires ou de la pérennité à long terme de l'organisation.
Cependant, une fois la sélection effectuée, il est généralement attendu que le conseil d'administration délègue la gestion de l'organisation à l'équipe dirigeante. L'expression souvent employée est « Nez dedans, doigts dehors » : les conseils doivent être pleinement informés de ce qui se passe au sein de l'entreprise, sans pour autant céder à la tentation de s'immiscer dans le quotidien.
Aider à la prise de décision et à la gestion des risques
Un conseil d'administration efficace doit permettre à l'entreprise de rester stratégiquement agile et capable de résoudre les conflits et de prendre rapidement des décisions sur les questions majeures. Michael Rosendahl, principal banquier d'investissement chez PCE Investment Bankers, estime qu'un conseil efficace doit agir comme un rempart contre la stagnation organisationnelle :
« Sans un dispositif de prise de décision correctement opérationnel au sommet, l'entreprise est vouée à s'enliser dans l'indécision, diminuant ainsi sa valeur pour les actionnaires. En tant que banquiers d'investissement collaborant tous les jours avec des entreprises, nous avons vu ce scénario se produire à de nombreuses reprises, notamment lorsque les propriétaires ont des objectifs divergents. Par exemple, l'un souhaite développer l'entreprise tandis que l'autre préfère la quitter et profiter du flux de trésorerie. S'il n'existe pas de moyen de résoudre rapidement ces blocages, l'entreprise peut stagner, et de l'animosité peut survenir entre les actionnaires. »
Apporter une perspective plus large à la direction
Cela est moins tangible que leurs autres rôles, mais bien souvent le conseil d'administration contribue à améliorer la gestion de l'organisation en apportant de nouvelles perspectives ou visions extérieures à l'équipe de direction. Pour citer Nabila Salem, Présidente du groupe spécialiste mondial de la création de talents cloud Revolent :
« Autrefois, les conseils d'administration étaient principalement composés de personnes ayant une expertise réglementaire et une expérience de la reconnaissance des schémas intersectoriels — en particulier en matière de conformité. Mais depuis une dizaine d'années, cela a évolué. Aujourd'hui, la gouvernance des conseils d'administration tend à privilégier une expertise sectorielle approfondie et des connaissances techniques. En plus de cela, les conseils modernes sont également très intéressés à comprendre comment des savoirs stratégiques, opérationnels et technologiques issus d'autres secteurs peuvent être intégrés dans leur entreprise afin de l'améliorer. »
Gouvernance du conseil : pourquoi est-ce si important ?
Une bonne gouvernance est essentielle à la survie à long terme des organisations. Les entreprises mal gouvernées sont vulnérables aux désastres financiers, à l'incompétence, à la corruption et à de graves fautes, comme la tragédie de Boeing l'illustre puissamment.
Quinton Newcomb, Head of Commercial Crime du cabinet d'avocats international Fieldfisher, partage cet avis :
« Une mauvaise gouvernance peut être toxique pour les entreprises. La mauvaise performance d'une société est souvent le résultat d'une gestion ou gouvernance inadéquate, ou dans les cas les plus extrêmes, d'actes criminels. Généralement, si des cadres supérieurs sont impliqués dans des abus de marché ou des fraudes, cela implique aussi l'organisation dans son ensemble. Pour toutes les entreprises, cotées ou privées, l'impact sur la confiance des clients et le moral des employés peut être profond. La défiance des clients et des investisseurs peut avoir de lourdes conséquences financières, tandis que les répercussions internes peuvent entraîner la perte de collaborateurs talentueux. »
En d'autres termes, l'échec d'un conseil à remplir correctement ses fonctions peut entraîner la chute de toute l'organisation. À l'inverse, un excellent conseil peut conduire l'organisation vers le succès, que ce soit en apportant une orientation stratégique unique, en identifiant les bons dirigeants ou en favorisant une dynamique de changement culturel positif.
Gouvernance du conseil : les défis
Peu d'organisations ignorent l'importance de la gouvernance du conseil, et pourtant l'incompétence voire la corruption y sont encore répandues. Cela peut s'expliquer par le fait que la gouvernance du conseil présente un ensemble unique de défis :
Culture d'entreprise
Pour Newcomb, le principal défi est d'ordre culturel. Dans les organisations où les dirigeants sont peu remis en question, la supervision par le conseil peut poser une difficulté importante :
« Dans la mesure où les personnes aux postes les plus élevés ont tendance à opérer avec davantage d'autonomie et d'indépendance, il sera également généralement plus difficile de les contrôler. Cela affecte l'efficacité de ceux qui sont responsables de la conformité, lesquels peuvent se retrouver marginalisés par la direction. »
Même dans les organisations dotées d'une culture d'entreprise positive, la réalité veut que la plupart des dirigeants ne soient que rarement remis en question ou interrogés. Tout cela peut conduire à un sentiment d'invincibilité parmi les cadres supérieurs et à une tentation d'ignorer les politiques et procédures internes. »
Conflits d'intérêts
Alors que les entreprises peuvent exiger que les membres du conseil signent une politique de conflit d’intérêts lorsqu’ils rejoignent le conseil, la question est plus complexe que cela, observe le professeur Didier Cossin du IMD Global Board Center.
Par exemple, l’intérêt des actionnaires pour des profits à court terme peut être en conflit avec les intérêts de l’entreprise pour une durabilité à long terme. Même les membres indépendants du conseil peuvent se sentir sous pression d’appuyer des administrateurs ou PDG puissants ou influents.
Michael Rosendahl a constaté que beaucoup des défis liés à la gouvernance du conseil d’administration se résument à la recherche d’un consensus:
« Le conflit est inévitable lorsque l’on réunit plusieurs personnes ayant des intérêts et des objectifs différents. Le conflit n’est pas forcément destructeur, mais il crée des défis lorsqu’il s’agit de rassembler un accord et d’arriver à un consensus sur une question touchant l’entreprise ou une décision stratégique cruciale. Les défis de la gouvernance du conseil sont d’autant plus importants dans les entreprises familiales où la dynamique familiale peut avoir un impact sur la prise de décision. Il faut un leader fort et un ensemble de règles pour s’assurer que ces facteurs n’affectent pas négativement l’entreprise. »
Besoins variés des parties prenantes
Il peut exister des conflits importants entre les besoins des différents groupes de parties prenantes impliquées dans l’organisation, que le conseil doit équilibrer efficacement afin de mener à bien la stratégie d’entreprise.
Par exemple, la banque de l’entreprise, en tant que créancier, pourrait préférer une orientation plus prudente, alors que les actionnaires pourraient plaider pour une approche plus risquée mais potentiellement plus lucrative.
Surveillance accrue
Les conseils d’administration font aujourd’hui face à une pression croissante pour répondre aux attentes des investisseurs activistes, qui couvrent des sujets allant de la composition du conseil à la rémunération des dirigeants, en passant par la transparence et les initiatives de responsabilité sociale de l’entreprise.
Selon une étude menée par McKinsey, les exigences en matière de gouvernance exprimées par les investisseurs activistes à l’échelle mondiale sont passées de seulement 27 en 2009 à environ 1 400 en 2019. Les membres du conseil doivent relever ce défi, sous peine d’importants dommages financiers et réputationnels pour leurs organisations.
Gouvernance du Conseil : Bonnes pratiques pour la « nouvelle normalité »
Alors, comment les conseils d’administration peuvent-ils relever ces défis aujourd’hui ? Nous pensons que les conseils peuvent jouer un rôle important pour guider les organisations vers la nouvelle normalité avec plus de transparence, de responsabilité et de succès, s’ils suivent ces trois étapes clés :
Favoriser la diversité
La composition du conseil – les profils des personnes qui le composent – a été au cœur de près de 40 % de toutes les demandes des investisseurs activistes depuis 2009, selon les données d’Activist Insight. Les actionnaires d’aujourd’hui exigent des conseils d’administration qui reflètent la diversité des origines, des ethnies, des genres, des âges et des compétences.
Ce n’est pas seulement plus équitable – c’est aussi une question de bon sens. Une étude menée par Board Ready, une organisation à but non lucratif dédiée à la promotion de la diversité des conseils, a montré que les organisations disposant de conseils d’administration diversifiés ont nettement mieux performé pendant la pandémie de COVID-19:
Mais encourager la diversité ne consiste pas seulement à repenser la composition du conseil. En effet, il peut être temps d’intégrer de nouveaux profils, d’ajuster la taille du conseil pour accueillir un groupe plus diversifié, ou de revoir la durée des mandats et leur renouvellement.
Il s’agit également pour le conseil de jouer un rôle proactif en favorisant une plus grande diversité au sein de l’équipe dirigeante ainsi que dans l’ensemble de l’effectif.
Dans la Harvard Business Review, les consultants en gouvernance Reshmi Paul et Jeff McClean préconisent la création par les conseils d’un « Comité des Ressources Humaines », chargé de veiller à l’engagement de l’organisation envers ses valeurs, telles que la diversité du personnel ou la responsabilité sociale.
Cela pourrait se traduire par « l’ajout de résultats et d’indicateurs culturels aux tableaux d’évaluation du PDG, la valorisation des réussites au sein des unités clés de l’entreprise, la mesure et la responsabilisation des cadres afin de garantir l’adhésion et l’engagement des employés à tous les niveaux. Instaurer un comité des ressources humaines dont la mission serait de suivre et de développer l’adhésion à la culture institutionnelle garantira la poursuite des initiatives au-delà du mandat de chaque dirigeant et leur diffusion dans l’ensemble de l’organisation. »
Enfin, la diversité des membres du conseil ne suffira pas à assurer une véritable diversité au sein du conseil d’administration.
Pour que les conseils d’administration bénéficient des points de vue variés de membres issus d’horizons différents, il sera important de « inviter des débats plus diversifiés et ouverts, ce qui permettra au conseil d’éviter l’écueil de la pensée de groupe », remarque Lily Searle, associée principale en droit des sociétés chez Fieldfisher. Elle ajoute : « C’est particulièrement important, compte tenu de la diversité du monde qui nous entoure, car toutes les parties prenantes, de tout type, s’attendront à être considérées dans les décisions clés. »
Évitez la microgestion
Les conseils doivent examiner attentivement leur relation avec l’équipe dirigeante. Définir la stratégie à long terme est la priorité du conseil, mais il est très facile de tomber dans le piège d’agir comme un supérieur hiérarchique du directeur général.
Si les conseils d’administration d’aujourd’hui veulent jouer un rôle clé dans l’orientation de leur organisation vers un avenir plus éthique, plus juste et plus durable, ils doivent garder à l’esprit ce conseil de Nabila Salem :
« L’une des erreurs les plus fréquentes que j’observe, en particulier dans les conseils à vocation sociale, est la microgestion. Même si cela part souvent d’une bonne intention, les conseils les mieux gouvernés comprennent que les tâches quotidiennes d’une entreprise ne devraient absolument pas être leur priorité.
Vos dirigeants sont là pour combler cet écart et gérer les opérations courantes de votre entreprise. De la même manière que le conseil ne devrait pas tenter de contrôler les moindres détails des activités du personnel, les employés ne devraient pas non plus avoir besoin de l’aide du conseil pour effectuer des tâches de gestion quotidienne.
Ce type d’activité détourne l’attention de ce qui devrait être la véritable mission de tout conseil : orienter les affaires de l’entreprise dans une optique de durabilité et de croissance à long terme, tout en répondant aux attentes et aux exigences de ses parties prenantes et actionnaires. Le conseil doit se concentrer sur les objectifs à long terme et s’assurer que l’entreprise dispose des moyens nécessaires pour les atteindre. »
Pour y parvenir, il faut que les conseils recrutent un directeur général et une équipe dirigeante en qui ils ont confiance – puis leur fassent réellement confiance pour accomplir les missions pour lesquelles ils ont été embauchés.
Selon Salem, « Le stéréotype bien connu de la ‘connivence’ entre le conseil et son directeur général a presque totalement disparu. Il a été remplacé par des conseils qui s’appuient réellement sur leur DG pour leur apporter supervision et expertise sectorielle, et pour contribuer à mettre en œuvre les objectifs long terme du conseil au fil des opérations quotidiennes. »
Réviser de manière proactive la gouvernance du conseil
Pour citer McKinsey : « Il vaut toujours mieux être soi-même l’activiste que de voir des exigences s’imposer à vous. »
Pour de nombreuses organisations, cela signifie examiner sérieusement leur gouvernance et prendre des mesures proactives pour actualiser leurs processus et protocoles afin de répondre aux attentes croissantes des parties prenantes. Ne pas reconnaître ces évolutions peut entraîner des conséquences inattendues – et coûteuses – pour les entreprises.
Par exemple, Searle cite un excellent exemple de l’évolution du regard de la société sur le rôle du conseil :
« En mars 2022, le groupe de pression juridique ClientEarth a intenté une action en justice contre le conseil d’administration de Shell pour ce qu’il qualifie de “mauvaise gestion du risque climatique” dans une affaire inédite visant à engager la responsabilité personnelle des administrateurs pour “défaillances en matière de neutralité carbone”.
Ayant acquis des actions Shell, ClientEarth allègue que le conseil d’administration de Shell est en infraction avec ses obligations au regard du droit britannique des sociétés en privilégiant le profit à court terme au détriment de la pérennité de l’entreprise.»
Les entreprises qui n’instaurent pas un examen régulier de leur gouvernance risquent de se retrouver sous le feu des investisseurs activistes de façon similaire.
Cela peut impliquer d’accroître la transparence sur la rémunération des dirigeants, d’analyser l’impact des activités sur des enjeux mondiaux comme le changement climatique, ou encore de revoir les modalités de participation des actionnaires aux processus décisionnels du conseil.
Gouvernance du conseil : comment la technologie peut aider
Même si une bonne gouvernance repose en grande partie sur la culture de l'organisation et les politiques mises en place, des logiciels peuvent faciliter la gouvernance.
Être membre d’un conseil d’administration peut être exigeant, surtout pour ceux qui siègent à plusieurs conseils.
Les logiciels de gouvernance de conseil permettent de réduire le fardeau administratif, offrant à chaque membre plus de temps à consacrer à ses responsabilités en matière de gouvernance.
Ces solutions logicielles peuvent être utilisées pour :
- Automatiser la planification des réunions du conseil ;
- Créer un ordre du jour, fixer des limites de temps et attribuer la responsabilité de chaque point;
- Conserver de manière sécurisée les ordres du jour et procès-verbaux dans un format numérique consultable;
- Collaborer et commenter les documents;
- Attribuer et suivre les tâches confiées aux membres;
- Voter sur les résolutions;
- Approuver et signer des documents électroniquement.
Par conséquent, cela permet de rendre les décisions plus transparentes, de gagner en efficacité lors des réunions, de gagner du temps et d’encourager la responsabilisation et l’engagement des membres.
Bien sûr, chaque conseil d'administration est différent et il n’existe pas de solution logicielle universelle qui convient à tous. C’est pourquoi nous avons établi une liste comparant les meilleurs logiciels de gouvernance de conseil d’administration, afin que vous puissiez trouver la solution la mieux adaptée à votre conseil.
