Qu’est-ce que la gouvernance de conseil ? Guide des meilleures pratiques
La gouvernance du conseil d'administration est d'une importance vitale pour chaque organisation. En 2018, un Boeing 737 Max s’est écrasé en Indonésie. En mars 2019, un second 737 Max s’est écrasé en Éthiopie, tuant 157 passagers.
Pour citer le Los Angeles Times, « Les crashs ont été attribués à une ingénierie bâclée, une réduction des coûts irresponsable et des arrangements complaisants avec les organismes de réglementation gouvernementaux — autant d’aspects de gestion qui relèvent de la juridiction du conseil d'administration. »
Heureusement, la plupart des décisions des conseils d'administration ne sont pas une question de vie ou de mort, mais l’exemple tragique ci-dessus montre à quel point une bonne gouvernance du conseil est incroyablement importante. Dans cet article, nous verrons comment définir la gouvernance du conseil, ce qui la rend si complexe, et les meilleures pratiques que les dirigeants doivent suivre pour bâtir des organisations éthiques, conformes et performantes.
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Qu'est-ce que la gouvernance du conseil ?
La gouvernance du conseil d’administration est un terme qui englobe les systèmes et processus régissant le comportement du conseil d'administration et de l'organisation qu’il représente, le champ des responsabilités propres au conseil, ainsi qu’un cadre pour la prise de décision du conseil. En d’autres termes, la gouvernance du conseil décrit ce que font les conseils et la manière dont ils le font.
Deloitte a élaboré un cadre de gouvernance pour illustrer la relation entre la gouvernance du conseil et la gouvernance d’entreprise. Les responsabilités du conseil dépendront à la fois du type d’organisation et de la structure du conseil, mais, de façon générale, le conseil sera censé superviser les segments en vert, tout en jouant un rôle plus de surveillance sur les segments en bleu.
Gouvernance du conseil : types de structures de conseil
Il existe de grandes variations dans la gouvernance des conseils d’administration selon les organismes, et plus particulièrement entre les organisations à but lucratif et celles à but non lucratif, mais cinq types de conseils sont parmi les plus courants :
- Conseil de direction : défend les intérêts des actionnaires et donne une orientation à la direction de l’organisation
- Conseil de gestion ou exécutif : gère les opérations quotidiennes de l’organisation et prend les décisions de l’entreprise
- Conseil opérationnel : les membres font partie à la fois du conseil d’administration et de l’équipe opérationnelle de l’organisation — fréquent dans les petites entreprises ou les entreprises récentes
- Conseil consultatif : fournit conseils et expertise à la direction et au conseil principal de l’organisation
- Conseil Cortex : se concentre sur la valeur de l’organisation pour sa communauté et l’ensemble de ses parties prenantes
- Conseil de politique générale (également appelé conseil Carver) : crée des politiques et pratiques organisationnelles à suivre par les collaborateurs et délègue la responsabilité de la mise en œuvre au directeur général (CEO) et à la direction exécutive.
Gouvernance du conseil : quel est le rôle du conseil d’administration ?
Le rôle du conseil va varier selon le type de structure de conseil, la localisation de l’organisation, son caractère lucratif ou non, son statut public ou privé, etc.
Cependant, certaines responsabilités fondamentales sont partagées par la plupart des conseils :
Assurer le succès de l'organisation
Pour citer l’Institute of Directors, une organisation de membres dirigeant·es basée au Royaume-Uni et fondée en 1903, le rôle principal d’un conseil est « d’assurer la prospérité de la société en dirigeant collectivement les affaires de l’entreprise, tout en prenant en compte les intérêts appropriés de ses actionnaires et des parties prenantes concernées. »
Élaborer une vision stratégique, une mission et une finalité à long terme
La plupart des conseils jouent un rôle clé dans la définition de la finalité globale de l’organisation, puis contribuent à orienter l’organisation dans une direction qui soutient cette finalité. Cela conduit généralement au développement de stratégies, de structures et de politiques à long terme, plutôt qu’à la gestion quotidienne de leur mise en œuvre.
Nommer et révoquer les membres de la direction
Les conseils d'administration sont généralement responsables de la sélection et du recrutement du PDG et d'autres membres de la haute direction, ainsi que du renvoi de tout membre de l'équipe dirigeante si leurs actions vont à l'encontre des intérêts des actionnaires ou de la survie à long terme de l'organisation.
Cependant, une fois sélectionnée, le conseil d'administration est généralement censé déléguer les responsabilités de gestion de l'organisation à l'équipe dirigeante. L'expression souvent utilisée est « Le nez dedans, les mains dehors » : les conseils doivent être pleinement conscients de ce qui se passe dans l'entreprise, mais ne pas céder à la tentation d'intervenir dans le quotidien.
Aider à la prise de décision et à la gestion des risques
Un conseil d'administration bien dirigé doit aider à maintenir l'agilité stratégique de l'entreprise, et à résoudre les conflits ainsi qu'à prendre rapidement des décisions sur des questions majeures. Michael Rosendahl, le principal banquier d'investissement chez PCE Investment Bankers, estime qu’un conseil d’administration efficace doit servir de rempart contre la stagnation organisationnelle :
« Sans un véritable mécanisme décisionnel efficace au sommet, l'entreprise est condamnée à s'enliser dans l'indécision, diminuant ainsi sa valeur pour les actionnaires. En tant que banquiers d'investissement travaillant au quotidien avec des entreprises, nous avons vu ce phénomène dans de nombreuses sociétés où les propriétaires ont des objectifs différents. Par exemple, l'un souhaite développer l'entreprise, tandis qu'un autre veut quitter l'activité et profiter des flux de trésorerie. Si un moyen de résoudre rapidement ces blocages n'existe pas, la société peut stagner, et l'animosité risque de croître entre les actionnaires. »
Apporter une perspective plus large à l’équipe de direction
Cela est moins tangible que leurs autres fonctions, mais bien souvent, le conseil contribue à améliorer le fonctionnement de l’organisation en fournissant de nouveaux éclairages ou des points de vue extérieurs à la direction exécutive. Pour citer Nabila Salem, Présidente du groupe de l’entreprise globale de création de talents cloud Revolent :
« Autrefois, les conseils d'administration étaient principalement composés de personnes ayant une expertise réglementaire et une expérience en reconnaissance de schémas intersectoriels — particulièrement en ce qui concerne la conformité. Mais ces dix dernières années, cela a changé. Aujourd’hui, la gouvernance des conseils d’administration tend à privilégier une expertise approfondie dans le secteur d’activité et une véritable connaissance technique. Au-delà de cela, les conseils modernes sont aussi très intéressés par la compréhension de la façon dont les connaissances stratégiques, opérationnelles et technologiques d’autres secteurs peuvent être importées dans leur entreprise, dans le but de l’améliorer. »
Gouvernance du conseil : pourquoi est-ce si important ?
Une bonne gouvernance est essentielle à la survie à long terme des organisations. Les entreprises mal gouvernées sont vulnérables aux catastrophes financières, à l’incompétence, à la corruption et à de graves fautes professionnelles, comme l’illustre de manière frappante la tragédie de Boeing.
Quinton Newcomb, responsable de la criminalité commerciale au sein du cabinet d’avocats international Fieldfisher, partage ce constat :
« Une mauvaise gouvernance peut être toxique pour les entreprises. Les mauvaises performances d'une entreprise se retrouvent souvent liées à des difficultés ou à un management inadapté, ou, dans les cas les plus extrêmes, à des actes criminels. En général, lorsque des cadres supérieurs sont impliqués dans des abus de marché ou des fraudes, cela signifie que l’organisation elle-même est impliquée. Pour toutes les entreprises, cotées ou non, l’impact sur la confiance des clients et le moral des employés peut être considérable. La défiance des clients et des investisseurs peut avoir des conséquences financières majeures, tandis qu’en interne, cela peut provoquer la perte de talents. »
En d’autres termes, l’échec du conseil d'administration à bien exercer ses fonctions peut entraîner la chute de toute l’organisation. À l’inverse, un excellent conseil peut mener son organisation à la réussite, que ce soit en offrant une direction stratégique unique, en identifiant les bons dirigeants exécutifs ou en favorisant une évolution culturelle positive.
Gouvernance du conseil : les défis
Peu d’organisations ignorent l’importance de la gouvernance du conseil d'administration, et pourtant l’incompétence et même la corruption y restent fréquentes. Cela tient sans doute au fait que la gouvernance présente un ensemble de défis uniques :
Culture d’entreprise
Pour Newcomb, le défi principal est d’ordre culturel. Dans les organisations où les dirigeants ne sont pas remis en question ou soumis à un contrôle, la supervision du conseil peut être un défi important :
« Dans la mesure où ceux qui occupent le sommet d’une organisation tendent à fonctionner avec plus d’autonomie et d’indépendance, il sera généralement plus difficile de surveiller ces individus. Cela affecte souvent l’efficacité de ceux qui sont responsables de la conformité, lesquels peuvent se retrouver marginalisés ou contournés par la direction. »
Même dans les organisations dotées d'une culture d'entreprise positive, la réalité est que la plupart des dirigeants ne sont pas régulièrement remis en question ou contestés. Tout cela peut engendrer un sentiment d'invincibilité parmi la haute direction et une tentation d'ignorer les politiques et procédures de leur organisation.»
Conflits d’intérêts
Bien que les entreprises puissent exiger que les membres du conseil signent une politique sur les conflits d’intérêts lors de leur entrée au conseil, la question est plus complexe que cela, observe le professeur Didier Cossin de l’IMD Global Board Center.
Par exemple, l’intérêt des actionnaires pour les profits à court terme peut entrer en conflit avec les intérêts de l’entreprise en faveur de la durabilité à long terme. Même les administrateurs indépendants peuvent ressentir une pression pour soutenir des dirigeants ou PDG puissants ou influents.
Michael Rosendahl a constaté qu’une grande partie des défis liés à la gouvernance du conseil d’administration réside dans la recherche d’un consensus :
« Le conflit est inévitable lorsque vous réunissez plusieurs personnes ayant des intérêts et des objectifs différents. Le conflit n'est pas nécessairement destructeur, mais il crée des difficultés lorsqu'il s'agit de rassembler les esprits et de parvenir à un consensus sur un enjeu auquel l’entreprise est confrontée ou sur une décision stratégique cruciale. Les défis de gouvernance du conseil revêtent une importance particulière dans les entreprises familiales, où la dynamique familiale peut avoir un impact sur la prise de décision. Il faut un leader fort et un ensemble de règles pour veiller à ce que ces facteurs n'affectent pas négativement l'entreprise. »
Besoins diversifiés des parties prenantes
Il peut exister d’importants conflits entre les besoins des différents groupes de parties prenantes impliqués dans l’organisation, que le conseil doit efficacement concilier afin de respecter la stratégie de l’entreprise.
Par exemple, la banque de l’entreprise, en tant que créancier, pourrait préférer une direction conservatrice, tandis que les actionnaires pourraient prôner une approche plus risquée mais potentiellement plus lucrative.
Examen accru
Les conseils d’administration sont aujourd'hui soumis à une pression croissante pour répondre aux attentes des investisseurs activistes sur tous les sujets, de la composition du conseil à la rémunération des dirigeants, en passant par la transparence et les initiatives de responsabilité sociale des entreprises.
Selon une étude de McKinsey, les demandes liées à la gouvernance formulées par les investisseurs activistes dans le monde sont passées de seulement 27 en 2009 à environ 1 400 en 2019. Les membres du conseil doivent relever le défi, sous peine de causer des préjudices financiers et de réputation considérables à leurs organisations.
Gouvernance du conseil : meilleures pratiques pour la « nouvelle normalité »
Alors, comment les conseils peuvent-ils relever ces défis aujourd’hui ? Nous soutenons que les conseils peuvent jouer un rôle majeur pour aider à guider les organisations vers la nouvelle normalité avec plus de transparence, de responsabilité et de succès s’ils suivent ces trois étapes clés :
Favoriser la diversité
La composition du conseil — autrement dit, les profils des personnes qui le composent — a été le centre d’attention de 40% de toutes les revendications d’investisseurs activistes depuis 2009, selon Activist Insight. Les actionnaires d’aujourd’hui exigent des conseils qui reflètent la diversité des origines, des ethnies, des genres, des âges et des compétences.
Cela n’est pas simplement plus équitable : c’est aussi du bon sens. Une étude de Board Ready, une organisation à but non lucratif engagée pour la diversité dans les conseils, a démontré que les organisations dotées de conseils diversifiés ont mieux performé durant la pandémie de COVID-19 :
Mais favoriser la diversité ne se limite pas à repenser la composition du conseil. Il peut effectivement être temps d’intégrer de nouveaux profils, d’ajuster la taille du conseil pour accueillir un groupe plus diversifié, ou de revoir la durée des mandats et les renouvellements des membres.
Il s’agit également pour le conseil de jouer un rôle proactif pour encourager une plus grande diversité au sein de l’équipe de direction et de l’ensemble des effectifs.
Dans la Harvard Business Review, les consultants en gouvernance Reshmi Paul et Jeff McClean recommandent que les conseils créent un «Comité des personnes», afin de surveiller l’engagement de l’organisation envers ses valeurs déclarées, telles que la diversité ou la responsabilité sociale des entreprises.
Cela pourrait ressembler à « ajouter des résultats et des indicateurs culturels aux tableaux de bord des PDG, mettre en avant les réussites au sein des principales unités commerciales, et mesurer et tenir les cadres responsables de l’engagement et de l’adhésion des employés à tous les niveaux. Ajouter un comité des personnes avec la responsabilité officielle de surveiller et développer l’adhésion à la culture institutionnelle garantira que les initiatives perdurent au-delà du mandat de tout dirigeant et diffusent dans l’ensemble de l’organisation. »
Enfin, la diversité des membres du conseil ne suffira pas à garantir une véritable diversité au sein du conseil.
Pour que les conseils bénéficient de la multiplicité des perspectives des membres issus de différents horizons, il sera important de « favoriser un discours plus varié et ouvert, ce qui rendra le conseil moins susceptible de succomber à l'effet de groupe », remarque Lily Searle, avocate d’affaires senior chez Fieldfisher. Elle ajoute, « Cela est particulièrement crucial, compte tenu de la diversité du monde qui nous entoure, puisque toutes les parties prenantes attendront à être prises en considération lors des décisions clés. »
Éviter la microgestion
Les conseils doivent examiner de près leur relation avec l’équipe de direction. Promouvoir la stratégie à long terme est la priorité principale du conseil, mais il est très facile de tomber dans le piège d’agir comme manager direct du PDG.
Si les conseils actuels veulent jouer un rôle clé dans l’orientation de leurs organisations vers un avenir plus éthique, équitable et durable, ils doivent se rappeler ce conseil de Nabila Salem :
« L’une des erreurs les plus courantes que je constate, notamment dans les conseils tournés vers une mission, est la microgestion. Bien que cela soit souvent fait avec les meilleures intentions, les conseils les mieux gouvernés comprennent que les tâches quotidiennes d’une entreprise ne devraient absolument pas être leur priorité.
Les dirigeants existent pour combler cet écart et traiter les opérations quotidiennes de l’entreprise. De la même manière, le conseil ne doit pas tenter de contrôler les moindres détails des activités du personnel, et le personnel ne devrait pas non plus avoir besoin de l’aide du conseil pour les tâches habituelles du quotidien.
Ce genre d’activité détourne l’attention de ce qui devrait être la véritable priorité de tout conseil : orienter les affaires de l’entreprise en gardant à l’esprit la durabilité et la croissance à long terme, tout en répondant aux intérêts et aux attentes de ses parties prenantes et actionnaires. Le conseil doit se concentrer sur les objectifs de long terme et évaluer si l’entreprise dispose des moyens pour les atteindre. »
Pour ce faire, les conseils doivent trouver un PDG et une équipe de direction en qui ils peuvent avoir confiance — puis leur faire confiance pour accomplir les missions pour lesquelles ils ont été recrutés.
Selon Salem, « Le stéréotype bien connu d’une relation de ‘copinage’ entre les conseils et leur PDG a pratiquement disparu. Il a été remplacé par des conseils qui comptent réellement sur leur PDG pour assurer la surveillance et apporter une expertise sectorielle, et pour contribuer à la mise en œuvre des objectifs de long terme du conseil à travers les opérations quotidiennes. »
Revoir de façon proactive la gouvernance du conseil
Pour citer McKinsey, « Il vaut toujours mieux être votre propre activiste plutôt que de subir des exigences imposées de l’extérieur. »
Pour de nombreuses organisations, cela signifie examiner attentivement leur gouvernance du conseil et prendre de mesures proactives pour actualiser les processus et protocoles du conseil afin de répondre aux attentes croissantes des parties prenantes. Ne pas tenir compte de ces changements peut entraîner des conséquences inattendues – et coûteuses.
Par exemple, Searle donne un excellent exemple de la façon dont la perception du rôle du conseil a évolué au sein de la société :
« En mars 2022, le groupe de pression juridique ClientEarth a intenté une action en justice contre le conseil d'administration de Shell pour ce qu’il qualifie de "mauvaise gestion du risque climatique" dans une affaire inédite visant à rendre les administrateurs personnellement responsables des "échecs liés à la neutralité carbone".
Après avoir acheté des actions Shell, ClientEarth affirme que le conseil d’administration de Shell a manqué à ses devoirs au titre du droit des sociétés britannique, privilégiant le profit à court terme au détriment de la viabilité à long terme de l’entreprise.
Les entreprises qui ne prennent pas de mesures pour instaurer un examen régulier de leur gouvernance du conseil pourraient se retrouver dans une situation similaire, sous le feu d’investisseurs activistes.
Cela peut impliquer une transparence accrue sur la rémunération des dirigeants, une révision de l’impact des activités de l’entreprise sur des préoccupations mondiales comme le changement climatique, ou l’examen des modalités de participation des actionnaires aux processus décisionnels du conseil.
Gouvernance du Conseil : comment la technologie peut aider
Bien que l’essentiel d’une bonne gouvernance du conseil repose sur la culture d’entreprise et les politiques internes, les logiciels peuvent faciliter la gouvernance du conseil.
Être membre d’un conseil peut être exigeant, surtout pour ceux qui siègent à plusieurs conseils d’administration.
Les logiciels de gouvernance de conseil peuvent réduire les tracas administratifs afin que chaque membre du conseil dispose de plus de temps à consacrer à ses responsabilités de gouvernance.
Les logiciels de gouvernance de conseil peuvent être utilisés pour des tâches telles que :
- Automatiser la planification des réunions du conseil ;
- Élaborer un ordre du jour, fixer des limites de temps et attribuer la responsabilité de chaque segment ;
- Stocker les ordres du jour et les procès-verbaux des réunions de manière sécurisée dans un format numérique consultable ;
- Collaborer et commenter des documents ;
- Attribuer et suivre les tâches des membres du conseil ;
- Voter sur des résolutions ;
- Approuver et signer des documents électroniquement.
Par conséquent, ils peuvent rendre les décisions plus transparentes, rendre les réunions plus efficaces, gagner du temps et favoriser la responsabilité et l'engagement des membres.
Bien sûr, chaque conseil d'administration est différent et il n'existe pas de solution logicielle universelle qui convienne à tous. C'est pourquoi nous avons élaboré une liste comparant les meilleurs logiciels de gouvernance de conseil, afin que vous puissiez trouver la solution la plus adaptée à votre conseil.
