Che cos’è la Governance del Consiglio? Guida alle Migliori Pratiche
La governance del consiglio di amministrazione è di importanza vitale per ogni organizzazione. Nel 2018, un Boeing 737 Max si è schiantato in Indonesia. Nel marzo 2019, un secondo 737 Max si è schiantato in Etiopia, uccidendo 157 passeggeri.
Per citare il Los Angeles Times, “Gli incidenti sono stati attribuiti a ingegneria approssimativa, tagli ai costi irresponsabili e accordi di favore con gli enti regolatori governativi—tutti aspetti della gestione che rientrano nella giurisdizione del consiglio di amministrazione.”
Fortunatamente, la maggior parte delle decisioni del consiglio non sono questione di vita o di morte, ma il tragico esempio sopra dimostra quanto sia incredibilmente importante una buona governance del consiglio. In questo articolo vedremo come definire la governance del consiglio, cosa la rende così sfidante e le migliori pratiche che i leader dovrebbero seguire per costruire organizzazioni etiche, conformi alle normative e di successo.
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Che cos'è la governance del consiglio di amministrazione?
La governance del consiglio di amministrazione è un termine che comprende i sistemi e i processi che regolano il comportamento di un consiglio di amministrazione e dell’organizzazione che rappresenta, l’ampiezza delle responsabilità dello stesso consiglio e un quadro di riferimento per il processo decisionale del consiglio. In altre parole, la governance del consiglio descrive sia cosa fa un consiglio, sia come lo fa.
Deloitte ha sviluppato un Governance Framework per illustrare la relazione tra governance del consiglio e governance aziendale. Le responsabilità del consiglio dipenderanno sia dal tipo di organizzazione sia dalla struttura stessa del consiglio, ma, in linea generale, al consiglio ci si aspetta che supervisioni i segmenti in verde, mentre svolge più un ruolo di monitoraggio nei segmenti in blu.
Governance del Consiglio: Tipi di Struttura del Consiglio
Esistono ampie variazioni nella governance dei consigli tra le organizzazioni, e soprattutto tra quelle a scopo di lucro e non profit, ma cinque dei tipi di consiglio più comuni sono:
- Consiglio direttivo: segue gli interessi degli azionisti e fornisce indirizzo alla gestione dell’organizzazione
- Consiglio di gestione o esecutivo: gestisce le operazioni quotidiane dell’organizzazione e prende decisioni aziendali
- Consiglio operativo: i membri fanno parte sia del consiglio che della forza lavoro dell'organizzazione – comune nelle aziende piccole o di nuova costituzione
- Consiglio consultivo: offre consigli ed esperienza alla dirigenza e al consiglio principale dell’organizzazione
- Consiglio Cortex: si concentra sul valore dell’organizzazione per la sua comunità e per l’ampia comunità di stakeholder
- Consiglio delle politiche (conosciuto anche come Consiglio Carver): crea politiche e pratiche organizzative da seguire da parte dei membri dello staff e delega la responsabilità dell’attuazione all’Amministratore Delegato e alla direzione esecutiva.
Governance del Consiglio: Qual è il Ruolo del Consiglio?
Il ruolo del consiglio varia a seconda del tipo di struttura, della sede dell’organizzazione, se è a scopo di lucro o meno, pubblica o privata, e così via.
Tuttavia, esistono alcune responsabilità chiave che la maggior parte dei consigli condivide:
Garantire il successo dell'organizzazione
Per citare l'Institute of Directors, un’organizzazione di membri del consiglio con sede nel Regno Unito e fondata nel 1903, il principale scopo di un consiglio è “garantire la prosperità dell’azienda dirigendo collettivamente gli affari della società, tutelando allo stesso tempo gli interessi appropriati degli azionisti e degli stakeholder rilevanti.”
Stabilire una visione strategica, una missione e uno scopo di lungo termine
La maggior parte dei consigli svolge un ruolo chiave nel definire lo scopo complessivo dell’organizzazione, e poi nell’aiutare a indirizzare l’organizzazione verso direzioni che supportano quello scopo. Questo di solito tende a sviluppare strategie, strutture e politiche di lungo periodo, piuttosto che gestire l’implementazione quotidiana di tali strategie.
Assunzione e rimozione della leadership organizzativa
I consigli di amministrazione sono solitamente responsabili della selezione e della nomina dell'Amministratore Delegato (CEO) e degli altri membri del C-suite, nonché della rimozione di qualsiasi membro del team di leadership se le loro azioni vanno contro gli interessi degli azionisti o la sopravvivenza a lungo termine dell'organizzazione.
Tuttavia, una volta selezionato, ci si aspetta solitamente che il consiglio deleghi le responsabilità della gestione dell'organizzazione al team di leadership. L'espressione spesso utilizzata è “Nasi dentro, dita fuori” - i consigli dovrebbero essere pienamente consapevoli di ciò che accade in azienda, ma non lasciarsi tentare dall'interferire nelle attività quotidiane.
Supporto al processo decisionale e alla gestione del rischio
Un consiglio di amministrazione ben gestito dovrebbe contribuire a mantenere l'azienda strategicamente agile e in grado di risolvere rapidamente i conflitti e prendere decisioni su questioni importanti. Michael Rosendahl, il principale banchiere d'investimento presso PCE Investment Bankers, ritiene che un consiglio efficace debba agire come baluardo contro la stagnazione organizzativa:
“Senza un apparato decisionale adeguatamente funzionante al vertice, l'azienda è destinata a impantanarsi nell'indecisione, riducendo il suo valore per gli azionisti. Come banchieri d'investimento che lavorano quotidianamente con le aziende, abbiamo visto ciò accadere a numerose imprese i cui proprietari hanno obiettivi diversi. Ad esempio, uno può voler far crescere l'azienda, mentre l'altro desidera uscire dall'attività e beneficiare del flusso di cassa. Se non esiste un modo per risolvere rapidamente questi tipi di stalli, l'azienda può stagnare e può svilupparsi animosità tra gli azionisti.”
Offrire una prospettiva più ampia alla direzione
Questo aspetto è meno tangibile rispetto agli altri ruoli, ma spesso il consiglio contribuisce a migliorare la gestione dell'organizzazione fornendo nuove idee o punti di vista esterni alla leadership esecutiva. Per citare Nabila Salem, Presidente del Gruppo presso l'azienda globale di creazione di talenti per il cloud Revolent:
“Un tempo, i consigli erano composti principalmente da persone con competenze normative e esperienza nel riconoscimento di schemi trasversali tra settori—soprattutto per quanto riguarda la conformità. Ma negli ultimi dieci anni circa, questo è cambiato. Oggi la governance punta a valorizzare una profonda esperienza nel settore e una conoscenza tecnica. Oltre a ciò, i consigli moderni sono anche molto interessati a capire come le competenze strategiche, operative e tecnologiche di altri settori possano essere importate nella loro azienda, con l'obiettivo di migliorarla.”
Governance del Consiglio: perché è così importante?
Una buona governance è essenziale per la sopravvivenza a lungo termine delle organizzazioni. Aziende gestite male sono vulnerabili a disastri finanziari, incompetenza, corruzione e gravi casi di cattiva condotta, come illustra in modo potente la tragedia della Boeing.
Quinton Newcomb, Head of Commercial Crime presso lo studio legale internazionale Fieldfisher, è d'accordo:
“La cattiva governance può essere tossica per le aziende. Le scarse performance di un business sono spesso riconducibili a una gestione o governance inefficace o inadeguata, o, nei casi più estremi, a comportamenti criminali. In genere, se i vertici aziendali sono coinvolti in abusi di mercato o frodi, significa che l'organizzazione stessa è coinvolta. Per tutte le aziende, quotate e private, l'impatto sulla fiducia dei clienti e sul morale dei dipendenti può essere profondo. La sfiducia di clienti e investitori può avere gravi conseguenze finanziarie per un'azienda, mentre le ricadute interne possono portare alla perdita di talenti.”
In altre parole, il fallimento di un consiglio nel svolgere bene i propri compiti può trascinare verso il basso l'intera organizzazione. Al contrario, un ottimo consiglio può portare l'organizzazione al successo, fornendo orientamento strategico unico, individuando i leader esecutivi giusti o favorendo un cambiamento culturale positivo.
Governance del Consiglio: le sfide
Sono poche le organizzazioni che non sono consapevoli dell'importanza della governance, ma incompetenza e persino corruzione all'interno dei consigli sono ancora molto diffuse. Questo può essere dovuto al fatto che la governance del consiglio presenta un insieme unico di sfide:
Cultura aziendale
Per Newcomb, la principale sfida è culturale. Nelle organizzazioni in cui i leader senior non sono soggetti a sfide e controlli, la supervisione del consiglio può presentare una sfida significativa:
“Nella misura in cui chi si trova ai vertici di un'organizzazione tende a operare con maggiore autonomia e indipendenza, sarà generalmente più difficile monitorare questi individui. Questo tende a minare l'efficacia di chi ha la responsabilità della conformità, che può trovarsi emarginato dalla dirigenza.
Anche nelle organizzazioni con una cultura aziendale positiva, la realtà è che la maggior parte dei dirigenti non viene abitualmente messa in discussione o sfidata. Tutto ciò può portare a un senso di invincibilità tra il top management e a una tentazione di ignorare le politiche e le procedure della propria organizzazione.”
Conflitti di interesse
Sebbene le aziende possano richiedere ai membri dei consigli di amministrazione di firmare una policy sui conflitti di interesse al momento dell'ingresso, la questione è più complessa di così, osserva il Professor Didier Cossin del IMD Global Board Center.
Ad esempio, l'interesse degli azionisti per profitti a breve termine può entrare in conflitto con l'interesse dell'azienda per la sostenibilità a lungo termine. Anche i membri indipendenti del consiglio possono sentirsi sotto pressione nell'allinearsi con amministratori o CEO forti o influenti.
Michael Rosendahl ha rilevato che gran parte delle sfide relative alla governance del consiglio consiste nel trovare un consenso:
“Il conflitto è inevitabile quando si mettono insieme più persone con interessi e obiettivi diversi. Il conflitto non è necessariamente distruttivo, ma crea delle sfide quando si cerca di raggiungere una convergenza di vedute e giungere a un consenso su un tema affrontato dall’azienda o su una cruciale decisione strategica. Le sfide di governance del consiglio assumono particolare rilievo nelle imprese a conduzione familiare, dove le dinamiche familiari possono influenzare il processo decisionale. Serve un leader forte e un insieme di regole per garantire che questi fattori non abbiano effetti negativi sull’azienda.”
Bisogni diversificati degli stakeholder
Possono sorgere conflitti significativi tra i bisogni dei diversi gruppi di stakeholder coinvolti nell'organizzazione, che il consiglio deve bilanciare efficacemente per poter realizzare la strategia aziendale.
Ad esempio, la banca dell’azienda, in quanto creditore, potrebbe preferire una gestione conservativa, mentre gli azionisti potrebbero spingere per una direzione più rischiosa ma potenzialmente più redditizia.
Maggiore scrutinio
I consigli di amministrazione oggi si trovano sotto una pressione crescente da parte degli investitori attivisti, che chiedono di affrontare una vasta gamma di temi, dalla composizione del consiglio alla remunerazione della leadership, dalla trasparenza alle iniziative di responsabilità sociale d’impresa.
Secondo una ricerca di McKinsey, le richieste legate alla governance da parte degli investitori attivisti a livello globale sono passate da appena 27 nel 2009 a circa 1.400 nel 2019. I membri del consiglio devono essere pronti ad affrontare questa sfida, altrimenti rischiano danni finanziari e reputazionali significativi per la propria organizzazione.
Governance del consiglio: le migliori pratiche per la "prossima normalità"
Dunque, come possono i consigli di amministrazione affrontare queste sfide? Sosteniamo che il consiglio possa assumere un ruolo di primo piano nell’indirizzare l’organizzazione verso la prossima normalità, con maggiore trasparenza, responsabilità e successo, se segue questi tre passaggi chiave:
Promuovere la diversità
La composizione del consiglio – cioè i profili delle persone che ne fanno parte – è stata al centro di ben il 40% di tutte le richieste degli investitori attivisti dal 2009, secondo i dati di Activist Insight. Gli azionisti di oggi esigono consigli che rappresentino diversità di background, etnie, generi, età e competenze.
Non si tratta solo di una questione di giustizia - è anche una questione di buon senso. Una ricerca di Board Ready, un’organizzazione no-profit che aiuta le aziende nella diversificazione dei consigli, ha rilevato che le organizzazioni con consigli diversificati hanno ottenuto risultati significativamente migliori durante la pandemia di COVID-19:
Ma promuovere la diversità non significa solo ripensare la composizione del consiglio stesso. Certo, potrebbe essere il momento di introdurre nuovi profili, ampliare il consiglio per accogliere un gruppo più vario, o rivedere i termini e i rinnovi delle cariche.
Significa anche che il consiglio dovrebbe avere un ruolo proattivo nell’incoraggiare una maggiore diversità anche nel team di leadership e nell’intera forza lavoro.
Scrivendo sull’Harvard Business Review, i consulenti di governance Reshmi Paul e Jeff McClean suggeriscono che i consigli dovrebbero istituire un “Comitato Persone”, per monitorare l’impegno dell’organizzazione verso i propri valori dichiarati, come la diversità della forza lavoro o la responsabilità sociale d’impresa.
Questo potrebbe concretizzarsi in “aggiungere risultati e metriche culturali alle schede di valutazione dei CEO, mettere in luce i successi all'interno delle principali unità di business e misurare e responsabilizzare i dirigenti riguardo all'engagement e al coinvolgimento dei dipendenti a tutti i livelli. L'aggiunta di un comitato delle persone con la responsabilità ufficiale di monitorare e sviluppare l'adesione alla cultura istituzionale garantirà che le iniziative continuino oltre il mandato di un singolo leader e si diffondano in tutta l’organizzazione.”
Infine, la diversità nella composizione del consiglio non sarà sufficiente a garantire una vera diversità al suo interno.
Perché i consigli di amministrazione possano beneficiare dei molteplici punti di vista dei membri provenienti da realtà differenti, sarà importante “invitare a una discussione più varia e aperta, il che significa che il consiglio sarà meno incline a cadere nella mentalità del branco,” osserva Lily Searle, senior corporate associate presso Fieldfisher. Aggiunge: “Questo è particolarmente importante, data la diversità del mondo che ci circonda, poiché tutti i tipi di stakeholder si aspetteranno di essere considerati nelle decisioni chiave.”
Evitare il micromanagement
I consigli devono osservare attentamente la loro relazione con il team esecutivo. Spingere la strategia a lungo termine è la massima priorità del consiglio di amministrazione, ma è fin troppo facile cadere nella trappola di agire come responsabile diretto del CEO.
Se i consigli di amministrazione di oggi vogliono svolgere un ruolo chiave nel guidare le proprie organizzazioni verso un futuro più etico, giusto e sostenibile, devono ricordare questo consiglio di Nabila Salem:
“Uno degli errori più comuni che vedo, soprattutto nei consigli guidati da una mission, è il micromanagement. Sebbene ciò avvenga spesso con le migliori intenzioni, i consigli meglio governati comprendono che i compiti quotidiani di un'azienda non dovrebbero assolutamente essere la loro priorità.
I vostri leader esistono proprio per colmare questa lacuna e occuparsi delle operazioni quotidiane della vostra azienda. Così come il consiglio non dovrebbe tentare di controllare i dettagli minuziosi delle attività del personale, allo stesso modo i membri dello staff non dovrebbero aver bisogno dell’assistenza del consiglio per le attività ordinarie di ogni giorno.
Questo tipo di attività distrae da quello che dovrebbe essere il vero obiettivo di qualsiasi consiglio: guidare gli affari della società con uno sguardo alla sostenibilità e alla crescita a lungo termine, soddisfacendo le esigenze e le aspettative degli stakeholder e degli azionisti. Il consiglio deve concentrarsi su obiettivi di lungo termine e su quanto l’azienda sia attrezzata per raggiungerli.”
Per riuscirci, i consigli devono trovare un CEO e un team di vertice di cui si fidino—e poi fidarsi davvero di loro affinché svolgano i compiti per cui sono stati assunti.
Secondo Salem, “Lo stereotipo noto del rapporto di ‘complicità’ tra consigli e CEO è praticamente scomparso. È stato sostituito da consigli che sinceramente si affidano ai loro CEO per avere supervisione e competenze settoriali, e per aiutare a realizzare gli obiettivi a lungo termine del consiglio tramite la gestione operativa quotidiana.”
Revisionare proattivamente la governance del consiglio
Per citare McKinsey, “È sempre meglio essere il proprio attivista piuttosto che subire richieste imposte dall’esterno.”
Per molte organizzazioni ciò significa analizzare seriamente la governance del proprio consiglio e prendere iniziative per aggiornare i processi e i protocolli del consiglio per rispondere alle crescenti aspettative degli stakeholder. Ignorare questi cambiamenti può portare a conseguenze inaspettate—e costose.
Ad esempio, Searle offre un ottimo esempio di come sia cambiata la percezione del ruolo del consiglio nella società:
“Nel marzo 2022, il gruppo legale ClientEarth ha avviato un’azione legale contro il consiglio di Shell per quella che definisce "gestione inadeguata del rischio climatico" in un caso senza precedenti che mira a ritenere i dirigenti personalmente responsabili per "l'insuccesso nel raggiungimento del net-zero".
Acquistando azioni Shell, ClientEarth sostiene che il consiglio abbia violato i suoi obblighi previsti dal diritto societario britannico, perseguendo profitti a breve termine a scapito della sostenibilità dell’azienda.”
Le aziende che non istituiscono una regolare revisione della governance rischiano di trovarsi ugualmente sotto pressione da parte di investitori attivisti.
Ciò potrebbe significare aumentare la trasparenza sulle retribuzioni dei dirigenti, esaminare l’impatto delle attività sulle problematiche globali come i cambiamenti climatici, o rivedere le modalità di partecipazione degli azionisti ai processi decisionali del consiglio.
Governance dei consigli: come la tecnologia può aiutare
Sebbene molta della buona governance dipenda dalla cultura e dalle politiche organizzative, il software può facilitare la gestione della governance.
Far parte di un consiglio può essere impegnativo, soprattutto per chi siede in più consigli.
Il software per la governance dei consigli può ridurre la burocrazia e le difficoltà amministrative, permettendo così a ogni membro di dedicare più tempo ai propri compiti di governance.
Il software per la governance può essere utilizzato per attività come:
- Automatizzazione della pianificazione delle riunioni del consiglio;
- Creazione di un ordine del giorno, definizione dei limiti di tempo e assegnazione delle responsabilità per ciascuna sezione;
- Archiviazione sicura di ordini del giorno e verbali delle riunioni in un formato digitale ricercabile;
- Collaborazione e commento sui documenti;
- Assegnazione e monitoraggio dei compiti ai membri del consiglio;
- Votazione sulle delibere;
- Approvazione e firma elettronica dei documenti.
Di conseguenza, possono rendere le decisioni più trasparenti, rendere le riunioni più efficienti, risparmiare tempo e favorire la responsabilità e il coinvolgimento dei membri.
Naturalmente, ogni consiglio è diverso e non esiste una soluzione software universale che funzioni per tutti. Per questo motivo, abbiamo realizzato un elenco che mette a confronto i migliori software di governance per consigli, così potrai trovare la soluzione più adatta per il tuo consiglio.
