Che Cos’è la Governance del Consiglio? Guida alle Migliori Pratiche

Fortunatamente, la maggior parte delle decisioni dei consigli non sono una questione di vita o di morte, ma il tragico esempio sopra dimostra quanto sia incredibilmente importante una buona governance del consiglio. 

In questo articolo analizzeremo come si definisce la governance del consiglio di amministrazione, cosa la rende così impegnativa e le migliori pratiche che gli attuali leader aziendali dovrebbero seguire per costruire organizzazioni etiche, conformi e di successo. 

Vai a:

• Cos'è la Governance del Consiglio?
• Tipi di Struttura del Consiglio
• Perché la Governance del Consiglio è Importante
• Le Sfide della Governance del Consiglio
• Le Migliori Pratiche della Governance del Consiglio

Cos'è la Governance del Consiglio?

La governance del consiglio di amministrazione è un termine che comprende i sistemi e i processi che regolano il comportamento di un consiglio di amministrazione e dell'organizzazione che esso rappresenta, l'ambito delle responsabilità del consiglio stesso e un quadro di riferimento per il processo decisionale del consiglio. In altre parole, la governance del consiglio descrive sia ciò che i consigli fanno, sia come lo fanno. 

Deloitte ha sviluppato un framework di governance per illustrare la relazione tra la governance del consiglio di amministrazione e la corporate governance. Le responsabilità del consiglio dipenderanno sia dal tipo di organizzazione che dalla struttura del consiglio stesso ma, in linea generale, il consiglio si occuperà di supervisionare i segmenti in verde, mentre avrà un ruolo più di monitoraggio sui segmenti in blu. 

Governance del Consiglio: Tipi di Struttura del Consiglio 

Esistono ampie variazioni nella governance del consiglio tra organizzazioni, e specialmente tra quelle a scopo di lucro e senza scopo di lucro, ma cinque dei tipi più comuni di consigli sono: 

1. Consiglio di governance: segue gli interessi degli azionisti e fornisce indicazioni alla direzione dell’organizzazione
2. Consiglio direttivo o esecutivo: gestisce le operazioni quotidiane dell’organizzazione e prende decisioni aziendali
3. Consiglio operativo: i membri fanno parte sia del consiglio di amministrazione che della forza lavoro dell’organizzazione – comune nelle aziende di piccole dimensioni o nuove
4. Consiglio consultivo: fornisce consulenza ed esperienza alla leadership e al consiglio principale dell’organizzazione
5. Consiglio cortex: si concentra sul valore dell’organizzazione per la sua comunità e per la più ampia comunità di stakeholder
6. Consiglio di policy (noto anche come consiglio Carver): crea politiche e pratiche organizzative da seguire per i dipendenti e delega la responsabilità dell’implementazione all’Amministratore Delegato e alla direzione esecutiva. 

Governance del Consiglio: Qual è il Ruolo del Consiglio? 

Il ruolo del consiglio varierà in base al tipo di struttura, alla collocazione dell’organizzazione, se è a scopo di lucro o meno, pubblica o privata, e così via. 

Tuttavia, esistono alcune responsabilità fondamentali che la maggior parte dei consigli condivide: 

Assicurare il successo dell’organizzazione

Per citare l’Institute of Directors, un’organizzazione di membri e di dirigenti con sede nel Regno Unito fondata nel 1903, il principale scopo di un consiglio è “assicurare la prosperità dell’azienda dirigendo collettivamente gli affari aziendali, soddisfacendo al contempo gli interessi appropriati degli azionisti e delle parti interessate.”

Lead Smarter in the Age of AI

Join the People Managing People community for access to exclusive content, practical templates, member-only events, and weekly leadership insights—it’s free to join.

Sign up with:

LinkedInGoogleMicrosoft

Or sign up with email:

Name*

First name Last name

Business email*

LinkedIn profile

Seniority*

Select an optionExecutive / C-suiteVPDirectorManagerIndividual ContributorOther

Company's AI adoption maturity*

Select an optionExploring opportunitiesRunning pilotsScaling adoptionEmbedded in the business model

This field is hidden when viewing the form

Job title

This field is hidden when viewing the form

Department

Select an optionExecutive LeadershipOperationsPeople & CultureTechnologyFinanceMarketingSales & Business DevelopmentProduct & InnovationCustomer SuccessLegal & ComplianceOther

This field is hidden when viewing the form

Company size

Select an option1–5051–200201–1,0001,001–5,0005,001–10,00010,000+

This field is hidden when viewing the form

Industry

Select an optionTechnology / SoftwareProfessional Services / ConsultingFinancial ServicesHealthcare & Life SciencesManufacturing & IndustrialRetail & Consumer GoodsMedia & CommunicationsGovernment & Public SectorEducationNonprofit / NGOEnergy & UtilitiesOther

This field is hidden when viewing the form

Company website

By submitting this form, you agree to receive our newsletter, and occasional emails related to People Managing People. You can unsubscribe at any time. For more details, please review our privacy policy.

This field is hidden when viewing the form

Reg Wall Module

InlineBottom BarFooterLanding PagePop UpSidebarSSO

Stabilire una visione strategica, una missione e uno scopo a lungo termine

La maggior parte dei consigli svolge un ruolo fondamentale nel definire lo scopo generale dell’organizzazione, contribuendo poi a indirizzare l’organizzazione in direzioni che sostengano quello scopo. Questo di solito tende a sviluppare strategie, strutture e politiche a lungo termine, piuttosto che occuparsi della realizzazione quotidiana di quelle strategie. 

Assunzione e licenziamento della leadership organizzativa

I consigli di amministrazione sono solitamente responsabili della selezione e del reclutamento del CEO e degli altri membri della C-suite, nonché della rimozione di qualsiasi membro del team di leadership qualora le loro azioni vadano contro l’interesse degli azionisti o la sopravvivenza a lungo termine dell'organizzazione.

 Tuttavia, una volta selezionato, ci si aspetta generalmente che il consiglio deleghi le responsabilità della gestione operativa dell’organizzazione al team di leadership. L’espressione spesso utilizzata è “Nasi dentro, dita fuori” : i consigli dovrebbero essere pienamente consapevoli di ciò che accade nell’azienda, ma non tentati di intromettersi nella gestione quotidiana. 

Supporto nei processi decisionali e nella gestione del rischio 

Un consiglio ben gestito aiuta a mantenere l’azienda strategicamente agile e capace di risolvere conflitti e prendere decisioni su questioni rilevanti in tempi rapidi. Michael Rosendahl, il principale investment banker di PCE Investment Bankers, ritiene che un consiglio efficace debba agire come baluardo contro la stagnazione organizzativa: 

“Senza un apparato decisionale adeguatamente funzionante ai vertici, l’azienda è destinata a crogiolarsi nell’indecisione, riducendo il suo valore per gli azionisti. In qualità di investment banker che lavorano quotidianamente con le aziende, abbiamo visto accadere questo a numerose società in cui i proprietari hanno obiettivi diversi. Ad esempio, uno può voler far crescere l’azienda, mentre l’altro desidera uscire dal business e beneficiare del flusso di cassa. Se non esiste un modo per risolvere rapidamente questi stalli, l’azienda può stagnare e può nascere animosità tra gli azionisti.” 

Offrire una prospettiva più ampia al management 

Questo aspetto è meno tangibile rispetto agli altri ruoli, tuttavia spesso il consiglio aiuta a migliorare la gestione dell’organizzazione offrendo nuovi spunti o prospettive esterne alla leadership esecutiva. Come afferma Nabila Salem, Group President della società globale di creazione di talenti cloud Revolent: 

“Un tempo, i consigli di amministrazione erano composti principalmente da persone con competenze normative ed esperienza nel riconoscimento di schemi tra diversi settori⁠—soprattutto per quanto riguarda la conformità. Negli ultimi dieci anni circa, questo è cambiato. Oggi, la governance dei consigli dà valore a una profonda competenza specifica del settore e a conoscenze tecniche. Oltre a ciò, i consigli moderni sono anche fortemente interessati a comprendere come conoscenze strategiche, operative e tecnologiche provenienti da altri settori possano essere importate nella propria azienda, con l’obiettivo di migliorarla.” 

Governance del Consiglio: perché è così importante? 

Una buona governance è essenziale per la sopravvivenza a lungo termine delle organizzazioni. Società gestite in modo inadeguato sono esposte a disastri finanziari, incompetenza, corruzione e gravi illeciti, come dimostra in modo emblematico la tragedia della Boeing. 

Quinton Newcomb, Head of Commercial Crime dello studio legale internazionale Fieldfisher, è d’accordo: 

“Una cattiva governance può essere tossica per le aziende. Le cattive performance di un’azienda spesso sono riconducibili a una gestione o a una governance inefficace, o nei casi più estremi, ad attività criminali. Tipicamente, se i dirigenti senior sono implicati in abusi di mercato o frodi, significa che anche l’organizzazione stessa è coinvolta. Per tutte le aziende, quotate e private, l’impatto sulla fiducia dei clienti e sul morale dei dipendenti può essere profondo. La sfiducia di clienti e investitori può avere gravi conseguenze finanziarie per un’azienda, mentre gli effetti interni possono portare alla perdita di dipendenti di talento.” 

In altre parole, il fallimento di un consiglio nello svolgere il proprio ruolo può trascinare l’intera organizzazione verso il basso. Viceversa, un grande consiglio può guidare l’organizzazione verso il successo, sia offrendo una direzione strategica unica, sia individuando i leader esecutivi giusti, sia favorendo un cambiamento culturale positivo. 

Governance del Consiglio: le sfide

Poche organizzazioni ignorano l’importanza della governance dei consigli, eppure l’incompetenza o addirittura la corruzione nei consigli sono ancora oggi diffuse. Questo potrebbe dipendere dal fatto che la governance del consiglio presenta una serie di sfide uniche: 

Cultura aziendale

Per Newcomb, la principale sfida è di tipo culturale. Nelle organizzazioni in cui i leader senior non sono soggetti a messe in discussione e verifiche, il controllo del consiglio può essere una grande sfida:   

“Nella misura in cui coloro che si trovano ai vertici di un’organizzazione tendono ad agire con maggiore autonomia e indipendenza, risulterà generalmente più difficile monitorare questi individui. Questo tende a ridurre l’efficacia di chi ha responsabilità per la compliance, che può vedersi indebolito e marginalizzato dal management.

Anche in organizzazioni con una cultura aziendale positiva, la realtà è che la maggior parte dei dirigenti non viene abitualmente interrogata o messa in discussione. Tutto ciò può portare a un senso di invincibilità tra i vertici e alla tentazione di ignorare le politiche e procedure della propria organizzazione.”

Conflitti di interesse

Sebbene le aziende possano richiedere ai consigli di amministrazione di firmare una politica sui conflitti di interesse al momento dell’ingresso nel consiglio, la questione è più complessa di così, osserva il Professor Didier Cossin dell’IMD Global Board Center. 

Ad esempio, l’interesse degli azionisti per i profitti a breve termine può entrare in conflitto con gli interessi dell’azienda per la sostenibilità a lungo termine. Anche i membri indipendenti del consiglio possono sentirsi sotto pressione per schierarsi con direttori aziendali o AD potenti o influenti. 

Michael Rosendahl ha riscontrato che gran parte della sfida nella governance del consiglio consiste nel trovare un consenso: 

“Il conflitto è inevitabile quando si riuniscono più persone con interessi e obiettivi diversi. Il conflitto non è necessariamente distruttivo, ma crea delle sfide quando si cerca di arrivare a un incontro di opinioni e a un consenso su una questione che riguarda l’azienda o su una decisione strategica cruciale. Le sfide della governance nel consiglio assumono una rilevanza ancora maggiore nelle aziende a conduzione familiare, dove le dinamiche familiari possono influenzare il processo decisionale. Serve un leader forte e un insieme di regole per garantire che questi fattori non abbiano un impatto negativo sull’azienda.”

Esigenze diversificate degli stakeholder  

Possono verificarsi conflitti significativi tra le esigenze dei diversi gruppi di stakeholder coinvolti nell’organizzazione, che il consiglio deve bilanciare efficacemente per realizzare la strategia aziendale. 

Ad esempio, la banca dell’azienda, in qualità di creditore, potrebbe preferire una direzione conservatrice, mentre gli azionisti potrebbero sostenere un approccio più rischioso ma potenzialmente più redditizio.  

Maggior controllo 

Oggi i consigli devono affrontare una crescente pressione per soddisfare le richieste degli investitori attivisti su tutto, dalla composizione del consiglio alla remunerazione della leadership, dalla trasparenza alle iniziative di responsabilità sociale d’impresa. 

Secondo una ricerca di McKinsey, le richieste relative alla governance da parte di investitori attivisti in tutto il mondo sono passate da appena 27 nel 2009 a circa 1.400 nel 2019. I membri dei consigli devono raccogliere la sfida o rischiano danni finanziari e reputazionali significativi per le loro organizzazioni. 

Governance del consiglio di amministrazione: buone pratiche per la “prossima normalità”

Allora, come possono oggi i consigli affrontare queste sfide? Sosteniamo che i consigli possano svolgere un ruolo fondamentale nell’aiutare a guidare le organizzazioni verso la prossima normalità con maggiore trasparenza, responsabilità e successo, se seguono questi tre passaggi chiave: 

Incoraggiare la diversità

La composizione del consiglio – cioè i profili delle persone che lo costituiscono – è stata al centro di ben il 40% di tutte le richieste degli investitori attivisti dal 2009, secondo i dati di Activist Insight. Gli azionisti di oggi esigono consigli che rappresentino background, etnie, generi, età e competenze diverse. 

Non si tratta solo di equità, ma anche di buonsenso. Una ricerca di Board Ready, una organizzazione non profit che aiuta le aziende ad affrontare la diversità nei consigli, ha scoperto che le organizzazioni con consigli di amministrazione diversificati hanno ottenuto risultati significativamente migliori durante la pandemia di COVID-19: 

Ma incoraggiare la diversità non significa solo ripensare la composizione del consiglio. Certamente, potrebbe essere il momento di inserire nuovi profili, adeguare le dimensioni del consiglio per accogliere un gruppo più eterogeneo o rivedere i mandati e i rinnovi dei membri. 

Significa anche che il consiglio dovrebbe assumere un ruolo proattivo nell’incoraggiare una maggiore diversità anche nel team di leadership e nell’intera forza lavoro. 

Scrivendo sull’Harvard Business Review, i consulenti di consigli Reshmi Paul e Jeff McClean sostengono che i consigli dovrebbero creare un “People Committee”, per monitorare l’impegno dell’organizzazione verso i valori dichiarati, come la diversità nella forza lavoro o la responsabilità sociale d’impresa. 

Questo potrebbe significare “aggiungere risultati e metriche culturali alle schede di valutazione degli AD, mettere in luce i successi nelle principali unità di business e misurare e rendere i dirigenti responsabili dell’engagement e del consenso dei dipendenti a tutti i livelli. Aggiungere un people committee con la responsabilità statutaria di monitorare e sviluppare l’adesione alla cultura istituzionale garantirà che le iniziative si mantengano oltre il mandato di un singolo leader e si diffondano in tutta l’organizzazione.”

Infine, la sola presenza di membri eterogenei nel consiglio non basterà a garantire una vera diversità nel consiglio di amministrazione.

Affinché i consigli di amministrazione possano beneficiare delle molteplici prospettive dei membri provenienti da diversi contesti, sarà importante “invitare un confronto più vario e aperto, il che significa che il consiglio sarà meno soggetto al pericolo della mentalità di gruppo”, osserva Lily Searle, senior corporate associate presso Fieldfisher. Aggiunge inoltre: “Ciò è particolarmente importante, vista la diversità del mondo che ci circonda, poiché tutti i tipi di stakeholder si aspettano di essere presi in considerazione nelle decisioni chiave.” 

More Articles

• Quattro Lezioni di Leadership Dai Primi Giorni di Abebooks
• Come Gestire un Progetto di Mappatura del Viaggio del Dipendente per Migliorare l’Esperienza dei Dipendenti
• Come Diventare Un Leader Efficace Del Cambiamento

Evitare la microgestione 

I consigli devono esaminare attentamente il loro rapporto con il team esecutivo. Guidare la strategia a lungo termine è la priorità principale del consiglio di amministrazione, ma può essere fin troppo facile cadere nella trappola di agire da responsabile diretto per il CEO. 

Se i consigli di oggi vogliono svolgere un ruolo chiave nell’orientare le proprie organizzazioni verso un futuro più etico, equo e sostenibile, devono tenere a mente questo consiglio di Nabila Salem: 

“Uno degli errori più comuni che vedo, in particolare nei consigli orientati alla missione, è la microgestione. Anche se spesso questo avviene con le migliori intenzioni, i consigli meglio governati capiscono che le attività quotidiane di un’azienda non dovrebbero assolutamente essere la loro priorità.

I vostri leader esistono proprio per colmare questa lacuna e gestire le operazioni quotidiane della vostra azienda. Così come il consiglio non dovrebbe cercare di controllare le minuzie delle attività del personale, allo stesso tempo i dipendenti non dovrebbero aver bisogno dell’assistenza del consiglio quando si tratta delle attività di routine quotidiane.

Questo tipo di attività distoglie da quello che dovrebbe essere il vero obiettivo di qualsiasi consiglio: dirigere le attività aziendali con una visione di sostenibilità e crescita a lungo termine, soddisfacendo al contempo gli interessi e le richieste di stakeholder e azionisti. Il consiglio deve guardare agli obiettivi di lungo termine e valutare se l’azienda possiede i mezzi per raggiungerli.” 

Per fare ciò, i consigli devono trovare un CEO e un team di leadership di cui potersi fidare—e poi fidarsi che svolgano i compiti per cui sono stati assunti. 

Secondo Salem, “Lo stereotipo ormai superato di una relazione di ‘favoritismo’ tra i consigli e il loro CEO è quasi scomparso. È stato sostituito da consigli che fanno affidamento sul proprio CEO per fornire supervisione e competenza di settore, e per aiutare a realizzare gli obiettivi di lungo periodo del consiglio attraverso la gestione operativa quotidiana.”

Revisionare proattivamente la governance del consiglio 

Per citare McKinsey, “È sempre meglio essere il proprio attivista piuttosto che subire richieste imposte dall’esterno.”

Per molte organizzazioni, questo significa guardare seriamente alla propria governance e adottare misure proattive per aggiornare processi e protocolli del consiglio così da rispondere alle crescenti aspettative degli stakeholder. Ignorare questi cambiamenti può portare a conseguenze impreviste—e costose—. 

Ad esempio, Searle fornisce un esempio significativo di come sia cambiata la percezione del ruolo dei consigli nella società: 

“Nel marzo 2022 il gruppo legale ClientEarth ha avviato un’azione legale contro il consiglio di Shell per quella che definisce "cattiva gestione del rischio climatico" in un caso senza precedenti che mira a ritenere i direttori personalmente responsabili per "fallimenti sul net-zero". 

Acquistando azioni Shell, ClientEarth sostiene che il consiglio di amministrazione di Shell abbia violato i propri doveri secondo la legge societaria del Regno Unito, perseguendo il profitto a breve termine a discapito della sostenibilità dell’azienda.”

Le aziende che non adottano misure per istituire una revisione regolare della propria governance potrebbero trovarsi ad affrontare situazioni simili da parte di investitori attivisti. 

Questo potrebbe significare aumentare la trasparenza sulla remunerazione della dirigenza, valutare l’impatto delle attività aziendali su problematiche globali come il cambiamento climatico, o rivedere le modalità di partecipazione degli azionisti nei processi decisionali del consiglio.  

Governance dei consigli: come la tecnologia può aiutare

Sebbene gran parte della buona governance dipenda dalla cultura e dalle politiche organizzative, i software possono facilitare la gestione del consiglio di amministrazione.

Essere membri di un consiglio può essere impegnativo, in particolare per coloro che siedono in più consigli di amministrazione.

I software di governance per consigli possono ridurre le incombenze amministrative, lasciando così a ogni membro più tempo da dedicare alle proprie responsabilità di governance. 

I software dedicati possono essere utilizzati per attività come: 

• Automatizzare la programmazione delle riunioni del consiglio;
• Creare l’ordine del giorno, stabilire limiti di tempo e assegnare la responsabilità per ogni punto; 
• Conservare in maniera sicura ordini del giorno e verbali delle riunioni in formato digitale consultabile; 
• Collaborare e commentare i documenti; 
• Assegnare e monitorare i compiti dei membri del consiglio;
• Votare sulle delibere; 
• Approvare e firmare documenti elettronicamente. 

Di conseguenza, si possono prendere decisioni in modo più trasparente, rendere le riunioni più efficienti, risparmiare tempo e promuovere l’impegno e la responsabilità dei membri. 

Naturalmente, ogni consiglio di amministrazione è diverso e non esiste una soluzione software universale che vada bene per tutti. Ecco perché abbiamo stilato una lista che confronta i migliori software per la governance dei consigli di amministrazione, così potrai trovare la soluzione più adatta al tuo consiglio.