Was ist Board Governance? Ein Leitfaden für bewährte Praktiken
Die Leitung des Vorstands ist für jede Organisation von entscheidender Bedeutung.
Im Jahr 2018 stürzte eine Boeing 737 Max in Indonesien ab. Einen Monat später veröffentlichte Boeing eine Stellungnahme, in der die 737 Max als „so sicher wie jedes Flugzeug, das je den Himmel durchquert hat.“ beschrieben wurde. Im März 2019 stürzte eine zweite 737 Max in Äthiopien ab, wobei 157 Passagiere ums Leben kamen.
Um die Los Angeles Times zu zitieren: „Die Abstürze wurden auf schlampige Ingenieursarbeit, unverantwortliche Kosteneinsparungen und Gefälligkeiten gegenüber den staatlichen Aufsichtsbehörden zurückgeführt – alles Managementaspekte, die in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands fallen.“
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Zum Glück geht es bei den meisten Entscheidungen eines Vorstands nicht um Leben oder Tod, aber das obige tragische Beispiel zeigt, wie unglaublich wichtig eine gute Vorstandsführung ist.
In diesem Artikel betrachten wir, wie sich der Begriff Vorstandsführung (Board Governance) definieren lässt, warum sie so herausfordernd ist und welche Best Practices heutige Führungskräfte beachten sollten, um ethische, regelkonforme und erfolgreiche Organisationen aufzubauen.
Direkt zu:
- Was ist Vorstandsführung?
- Arten der Vorstandsstruktur
- Warum Vorstandsführung wichtig ist
- Herausforderungen der Vorstandsführung
- Best Practices für Vorstandsführung
Was ist Vorstandsführung?
Vorstandsführung (Board Governance) ist ein Begriff, der die Systeme und Prozesse umfasst, die das Verhalten eines Vorstands und der von ihm vertretenen Organisation, den Verantwortungsbereich des Vorstands sowie ein Rahmenwerk für Entscheidungsprozesse regeln. Anders ausgedrückt beschreibt die Vorstandsführung sowohl, was ein Vorstand macht, als auch, wie er es macht.
Deloitte entwickelte ein Governance-Rahmenwerk, um die Beziehung zwischen der Leitung des Vorstands und der Unternehmensführung zu verdeutlichen. Die Zuständigkeiten des Vorstands hängen sowohl vom Organisationstyp als auch von der Struktur des Vorstands ab, aber im Allgemeinen wird der Vorstand die grün markierten Bereiche überwachen, während er bei den blau markierten Segmenten eher eine Kontrollfunktion einnimmt.
Vorstandsführung: Arten der Vorstandsstruktur
Es gibt erhebliche Unterschiede in der Vorstandsführung zwischen verschiedenen Organisationen, insbesondere zwischen profitorientierten und gemeinnützigen Organisationen. Zu den fünf am häufigsten vorkommenden Vorstandsarten zählen dabei:
- Lenkungsvorstand: vertritt die Interessen der Anteilseigner und gibt der Unternehmensleitung strategische Vorgaben
- Leitender oder Exekutivvorstand: übernimmt die tägliche Leitung der Organisation und trifft operative Entscheidungen
- Arbeitender Vorstand: die Mitglieder sind sowohl Teil des Vorstands als auch Mitarbeitende der Organisation – typisch für kleine oder junge Unternehmen
- Beirat: unterstützt mit Ratschlägen und Fachwissen die Geschäftsführung und den Hauptvorstand
- Cortex-Vorstand: konzentriert sich auf den Wert, den die Organisation für ihre Gemeinschaft und weitere Interessengruppen schafft
- Policy Board (auch Carver Board genannt): entwickelt unternehmensinterne Richtlinien und Verfahren, die von Mitarbeitenden zu befolgen sind, und überträgt die Verantwortung für die Umsetzung an die Geschäftsleitung und das Management.
Vorstandsführung: Welche Aufgaben hat der Vorstand?
Die Aufgaben des Vorstands richten sich nach der jeweiligen Struktur, dem Standort der Organisation, ihrer Gemeinnützigkeit oder Gewinnerzielungsabsicht, ihrer Rechtsform und weiteren Faktoren.
Es gibt jedoch einige zentrale Verantwortungsbereiche, die die meisten Vorstände gemeinsam haben:
Den Erfolg der Organisation sicherstellen
Nach Angaben des Institute of Directors, einer mitgliedsbasierten Organisation von Führungskräften mit Sitz in Großbritannien und gegründet 1903, ist der Hauptzweck eines Vorstands „dafür zu sorgen, dass das Unternehmen gedeiht, indem die Vorstandsmitglieder gemeinsam die Geschäfte des Unternehmens lenken und dabei die berechtigten Interessen der Aktionäre und relevanten Stakeholder berücksichtigen.“
Langfristige strategische Ausrichtung, Mission und Zweck festlegen
Die meisten Vorstände spielen eine Schlüsselrolle bei der Definition des Gesamtzwecks der Organisation und tragen anschließend dazu bei, die Organisation in eine diesem Zweck dienliche Richtung zu führen. Dies erfolgt meist über die Entwicklung langfristiger Strategien, Strukturen und Richtlinien anstelle der alltäglichen Umsetzung dieser Strategien.
Einstellung und Entlassung der Führungsebene
Vorstände sind in der Regel dafür verantwortlich, den CEO und andere Mitglieder der Geschäftsleitung (C-Suite) auszuwählen und einzustellen sowie Mitglieder des Führungsteams zu entlassen, wenn deren Handlungen den Interessen der Anteilseigner oder dem langfristigen Fortbestand der Organisation zuwiderlaufen.
Nachdem das Führungsteam einmal ausgewählt wurde, wird vom Vorstand in der Regel erwartet, dass er die Verantwortung für das Tagesgeschäft an die Geschäftsleitung delegiert. Der häufig verwendete Ausdruck lautet „Nasen rein, Finger raus“ – der Vorstand soll genau wissen, was im Unternehmen vor sich geht, sich jedoch nicht in das Tagesgeschäft einmischen.
Unterstützung bei Entscheidungsfindung und Risikomanagement
Ein gut geführter Vorstand trägt dazu bei, das Unternehmen strategisch flexibel zu halten sowie Konflikte und wichtige Entscheidungen rasch zu klären. Michael Rosendahl, führender Investmentbanker bei PCE Investment Bankers, ist überzeugt, dass ein effektiver Vorstand eine Barriere gegen organisatorische Stagnation bilden sollte:
„Ohne ein ordnungsgemäß funktionierendes Entscheidungsapparat an der Spitze ist das Unternehmen dazu verdammt, in Unentschlossenheit zu verharren und damit seinen Wert für die Aktionäre zu mindern. Als Investmentbanker, die täglich mit Unternehmen arbeiten, haben wir dies bei zahlreichen Firmen erlebt, bei denen die Eigentümer unterschiedliche Ziele verfolgen. So kann es etwa sein, dass einer das Unternehmen ausbauen möchte, während der andere das Geschäft verlassen und von den Cashflows profitieren will. Wenn es keinen Mechanismus gibt, um solche Pattsituationen schnell zu lösen, kann das Unternehmen stagnieren und Feindseligkeit zwischen den Anteilseignern entstehen.“
Dem Management eine breitere Perspektive bieten
Dies ist weniger greifbar als andere Aufgaben, aber häufig trägt der Vorstand dazu bei, die Führung der Organisation durch neue Einsichten oder externe Blickwinkel für die Geschäftsleitung zu verbessern. Ein Zitat von Nabila Salem, Group President des globalen Cloud-Talent-Unternehmens Revolent:
„Früher waren Vorstände hauptsächlich mit Personen mit regulatorischer Expertise und Erfahrung im branchenübergreifenden Mustererkennen besetzt – insbesondere im Hinblick auf Compliance. In den vergangenen zehn Jahren hat sich dies jedoch verändert. Heute tendiert die Unternehmensführung dazu, tiefgehende Branchenkenntnisse und technisches Wissen hoch zu bewerten. Darüber hinaus interessieren sich moderne Vorstände stark dafür, wie strategisches, operatives und technologisches Wissen anderer Branchen ins eigene Unternehmen übertragen werden kann, um Verbesserungen zu erzielen.“
Vorstandsgremien: Warum sind sie so wichtig?
Gute Unternehmensführung ist entscheidend für das langfristige Überleben von Organisationen. Schlecht geführte Unternehmen sind anfällig für finanzielle Katastrophen, Inkompetenz, Korruption und grobes Fehlverhalten – wie das Boeing-Desaster eindrucksvoll zeigt.
Quinton Newcomb, Leiter für Wirtschaftskriminalität bei der internationalen Kanzlei Fieldfisher, stimmt zu:
„Schlechte Governance kann für Unternehmen toxisch sein. Die schlechte Performance eines Unternehmens lässt sich oft auf mangelnde oder ineffektive Führung oder Governance zurückführen – oder im Extremfall sogar auf kriminelles Fehlverhalten. Sind Spitzenkräfte in Marktmissbrauch oder Betrug verwickelt, betrifft das in der Regel die gesamte Organisation. Die Folgen für das Vertrauen der Kunden und die Moral der Mitarbeitenden sind immens – sowohl bei börsennotierten als auch bei privaten Unternehmen. Das Misstrauen von Kundschaft und Investoren kann schwerwiegende finanzielle Folgen haben, während die internen Auswirkungen zum Verlust talentierter Mitarbeitender führen können.“
Anders gesagt: Wenn ein Vorstand seine Aufgaben nicht gut erfüllt, kann das die gesamte Organisation in den Abgrund reißen. Im Gegensatz dazu kann ein exzellenter Vorstand das Unternehmen zum Erfolg führen – sei es durch einzigartige strategische Vorgaben, die Auswahl der passenden Führungskräfte oder das Fördern positiver kultureller Veränderungen.
Unternehmensführung: Die Herausforderungen
Nur wenige Organisationen sind sich der Bedeutung von guter Führung nicht bewusst, dennoch gibt es immer noch weit verbreitete Inkompetenz und sogar Korruption in den Chefetagen. Das liegt daran, dass die Führungsgremien vor ganz besonderen Herausforderungen stehen:
Unternehmenskultur
Für Newcomb ist die größte Herausforderung die Kultur. In Organisationen, in denen die Führungsspitze nicht kontrolliert oder herausgefordert wird, kann die Überwachung durch den Vorstand eine erhebliche Schwierigkeit darstellen:
„Je mehr die Führungsspitze eines Unternehmens mit Autonomie und Unabhängigkeit agiert, desto schwieriger wird es in der Regel, diese Personen zu überwachen. Dies schwächt oft die Wirksamkeit der für die Einhaltung der Vorschriften verantwortlichen Personen, die von der Geschäftsleitung untergraben oder an den Rand gedrängt werden können.“
Selbst in Organisationen mit positiver Unternehmenskultur werden die meisten Führungskräfte in der Realität nicht regelmäßig hinterfragt oder herausgefordert. Dies kann bei der obersten Führungsebene zu einem Gefühl der Unantastbarkeit führen und der Versuchung, die eigenen Richtlinien und Verfahren zu missachten.“
Interessenkonflikte
Auch wenn Unternehmen von Vorständen verlangen können, bei ihrem Eintritt eine Interessenkonflikt-Richtlinie zu unterzeichnen, ist das Thema deutlich komplexer, stellt Professor Didier Cossin vom IMD Global Board Center fest.
So können beispielsweise die kurzfristigen Gewinninteressen der Aktionäre im Widerspruch zu den langfristigen Zielen des Unternehmens hinsichtlich Nachhaltigkeit stehen. Selbst unabhängige Vorstandsmitglieder können sich unter Druck gesetzt fühlen, sich auf die Seite mächtiger oder einflussreicher Unternehmensdirektoren oder CEOs zu stellen.
Michael Rosendahl hat festgestellt, dass viele Herausforderungen der Unternehmensführung im Vorstand darauf zurückzuführen sind, einen Konsens zu finden:
„Konflikte sind unvermeidbar, wenn mehrere Menschen mit unterschiedlichen Interessen und Zielen zusammenkommen. Der Konflikt ist nicht zwangsläufig destruktiv, aber er bringt Herausforderungen mit sich, wenn es darum geht, einen Konsens über ein Thema, das das Unternehmen betrifft, oder eine wichtige strategische Entscheidung zu finden. Herausforderungen in der Vorstandsarbeit erhalten in Familienunternehmen zusätzliches Gewicht, da Familienstrukturen die Entscheidungsfindung beeinflussen können. Man braucht eine starke Führungspersönlichkeit und klare Regeln, um sicherzustellen, dass diese Faktoren das Unternehmen nicht negativ beeinflussen.“
Vielfältige Interessen von Anspruchsgruppen
Es kann erhebliche Zielkonflikte zwischen den Bedürfnissen der unterschiedlichen Anspruchsgruppen einer Organisation geben, die der Vorstand wirkungsvoll ausbalancieren muss, um die Unternehmensstrategie erfolgreich umzusetzen.
So bevorzugt etwa die Bank des Unternehmens als Gläubiger möglicherweise einen konservativen Kurs, während die Aktionäre einen risikoreicheren, aber potenziell gewinnbringenderen Weg einschlagen wollen.
Gestiegene Kontrolle
Vorstände stehen heute unter zunehmendem Druck, den Forderungen aktivistischer Investoren nachzukommen – angefangen bei der Zusammensetzung des Vorstands über die Vergütung der Führung bis hin zu Transparenz und Initiativen für soziale Unternehmensverantwortung.
Laut einer Untersuchung von McKinsey stiegen die Forderungen aktivistischer Investoren im Zusammenhang mit Governance weltweit von nur 27 im Jahr 2009 auf rund 1.400 im Jahr 2019. Vorstandsmitglieder müssen sich diesen Herausforderungen stellen, andernfalls riskieren sie erhebliche finanzielle und Reputationsschäden für ihre Organisationen.
Aufsichtsratsführung: Best Practices für das „Next Normal“
Wie können Vorstände diesen Herausforderungen begegnen? Wir sind der Meinung, dass Vorstände bei Beachtung dieser drei zentralen Schritte entscheidend dazu beitragen können, Organisationen mit mehr Transparenz, Verantwortlichkeit und Erfolg ins „Next Normal“ zu führen:
Vielfalt fördern
Die Zusammensetzung des Vorstands – also die Profile der Mitglieder – stand laut Daten von Activist Insight seit 2009 im Mittelpunkt von ganzen 40 % aller Forderungen aktivistischer Investoren. Heutige Aktionäre verlangen zunehmend Vorstände, die durch Vielfalt in Herkunft, Ethnie, Geschlecht, Alter und Fähigkeiten geprägt sind.
Das ist nicht nur gerechter, sondern auch logisch. Forschungen von Board Ready, einer Non-Profit-Organisation, die Unternehmen beim Thema Vorstandsdiversität unterstützt, haben ergeben, dass Organisationen mit vielfältigen Vorständen während der COVID-19-Pandemie signifikant besser abschnitten:
Doch Vielfalt fördern bedeutet nicht nur, die Zusammensetzung des Vorstands zu überdenken. Vielleicht ist es an der Zeit, neue Profile einzubinden, die Größe des Vorstands zu verändern oder Mandatslaufzeiten und Erneuerung zu überprüfen.
Es heißt ebenso, dass der Vorstand eine aktive Rolle einnehmen sollte, um auch innerhalb des Führungsteams und der gesamten Belegschaft mehr Vielfalt zu fördern.
Im Harvard Business Review empfehlen die Vorstandsberaterinnen Reshmi Paul und Jeff McClean, dass Vorstände einen „People Committee“ gründen sollten, um das Engagement der Organisation für ihre erklärten Werte – wie etwa Diversität in der Belegschaft oder soziale Unternehmensverantwortung – zu überwachen.
Dies könnte so aussehen wie „das Hinzufügen kultureller Kennzahlen und Ergebnisse zu den Zielvorgaben für CEOs, das Hervorheben von Erfolgen innerhalb wichtiger Geschäftseinheiten sowie das Messen und die Rechenschaftspflicht von Führungskräften für Engagement und Akzeptanz auf allen Ebenen der Mitarbeiterschaft. Die Einrichtung eines People Committee mit dem formellen Auftrag, die institutionelle Unternehmenskultur zu überwachen und weiterzuentwickeln, stellt sicher, dass Initiativen über die Amtszeit einer einzelnen Führungskraft hinaus Bestand haben und in die gesamte Organisation ausstrahlen.“
Zuletzt wird eine vielfältige Vorstandsbesetzung allein noch keine echte Diversität gewährleisten.
Damit Vorstände von den vielfältigen Perspektiven ihrer Mitglieder mit unterschiedlichen Hintergründen profitieren können, ist es wichtig, „einen abwechslungsreicheren und offeneren Diskurs zuzulassen, damit der Vorstand weniger Gefahr läuft, einem Herdentrieb zu folgen,“ merkt Lily Searle an, Senior Corporate Associate bei Fieldfisher. Sie fügt hinzu: „Gerade wegen der Vielfalt der Welt um uns herum ist dies besonders wichtig, denn alle Arten von Stakeholdern werden erwarten, bei wichtigen Entscheidungen berücksichtigt zu werden.“
Micromanagement vermeiden
Vorstände sollten ihre Beziehung zum Führungsteam genau unter die Lupe nehmen. Die Gestaltung der langfristigen Strategie ist die oberste Aufgabe des Vorstands, doch es ist allzu leicht, in die Falle zu tappen, als Vorgesetzter des CEOs zu agieren.
Wenn die heutigen Vorstände eine Schlüsselrolle dabei spielen wollen, ihre Organisationen in eine ethischere, gerechtere und nachhaltigere Zukunft zu lenken, sollten sie sich diesen Rat von Nabila Salem zu Herzen nehmen:
„Einer der häufigsten Fehler, die ich beobachte – insbesondere in mission-orientierten Vorständen –, ist Mikromanagement. Auch wenn das meist aus besten Absichten geschieht, verstehen die am besten geführten Vorstände, dass die alltäglichen Aufgaben eines Unternehmens keinesfalls ihre Priorität sein sollten.
Ihre Führungskräfte sind dazu da, diese Lücke zu füllen und sich um die täglichen Abläufe Ihres Unternehmens zu kümmern. So wie der Vorstand nicht versuchen sollte, die Feinheiten der Mitarbeiteraktivitäten zu kontrollieren, sollten Mitarbeitende ebenso wenig Unterstützung vom Vorstand benötigen, wenn es um die täglichen Routinetätigkeiten geht.
Diese Art von Aktivität lenkt von dem ab, worauf sich jeder Vorstand wirklich konzentrieren sollte: die Leitung der Unternehmensgeschäfte mit Blick auf langfristige Nachhaltigkeit und Wachstum unter Berücksichtigung der Interessen und Anforderungen der Stakeholder und Anteilseigner. Der Vorstand sollte die langfristigen Ziele im Blick behalten und darauf achten, ob das Unternehmen darauf vorbereitet ist, diese zu erreichen.“
Um dies zu erreichen, müssen Vorstände einen CEO und ein Führungsteam finden, dem sie vertrauen können – und dann sollten sie ihnen zutrauen, dass sie die Tätigkeiten ausüben, für die sie eingestellt wurden.
Laut Salem gilt: „Das altbekannte Stereotyp einer ‘Kumpanei’ zwischen Vorstand und CEO ist mittlerweile nahezu verschwunden. Stattdessen gibt es Vorstände, die tatsächlich auf ihren CEO zurückgreifen, um Aufsicht und Branchenexpertise zu erhalten und die langfristigen Ziele des Vorstands durch das tägliche Geschäft umzusetzen.“
Vorstands-Governance proaktiv überprüfen
Um McKinsey zu zitieren: „Es ist immer besser, der eigene Aktivist zu sein, als Forderungen von außen auferlegt zu bekommen.“
Für viele Organisationen bedeutet das, ihre Governance-Strukturen im Vorstand gründlich zu hinterfragen und proaktive Schritte einzuleiten, um Abläufe und Protokolle an die wachsenden Erwartungen der Stakeholder anzupassen. Wird dieser Wandel nicht anerkannt, kann dies zu unerwarteten und kostspieligen Konsequenzen führen.
So führt Searle ein gutes Beispiel dafür an, wie sich die gesellschaftliche Sicht auf die Rolle des Vorstands gewandelt hat:
„Im März 2022 leitete die Rechtsdruckgruppe ClientEarth ein Gerichtsverfahren gegen den Vorstand von Shell ein. Vorgeworfen wird ihm eine 'Fehlsteuerung des Klimarisikos' – ein erstmals verhandelter Fall, in dem Führungskräfte persönlich für 'Netto-Null-Versagen' haftbar gemacht werden sollen.
Nach dem Kauf von Shell-Aktien behauptet ClientEarth, dass der Vorstand von Shell gegen seine Pflichten nach britischem Gesellschaftsrecht verstößt, da er kurzfristige Gewinne auf Kosten der nachhaltigen Unternehmensstabilität verfolgt.“
Unternehmen, die nicht regelmäßig ihre Vorstands-Governance überprüfen, könnten sich ähnlich wie Shell dem Druck von aktivistischen Investoren ausgesetzt sehen.
Das kann beispielsweise bedeuten, mehr Transparenz bei der Vergütung der Führungskräfte zu schaffen, die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf globale Themen wie den Klimawandel zu überprüfen oder die Beteiligung der Aktionäre an Entscheidungsprozessen im Vorstand zu analysieren.
Vorstands-Governance: Wie Technologie helfen kann
Obwohl gute Vorstands-Governance größtenteils auf Unternehmenskultur und Richtlinien beruht, kann Software die Umsetzung erleichtern.
Die Mitgliedschaft im Vorstand kann anspruchsvoll sein, insbesondere für diejenigen, die gleich in mehreren Gremien sitzen.
Software für Vorstands-Governance kann dabei helfen, den administrativen Aufwand zu reduzieren, sodass jedem Vorstandsmitglied mehr Zeit für seine Aufgaben bleibt.
Mit Vorstands-Governance-Software können Aufgaben wie folgende erledigt werden:
- Automatisierung der Terminplanung für Vorstandssitzungen;
- Erstellung einer Agenda, Festlegung von Zeitlimits und Zuständigkeiten für jeden Abschnitt;
- Sichere, digitale und durchsuchbare Ablage von Tagesordnungen und Protokollen;
- Zusammenarbeit an und Kommentierung von Dokumenten;
- Zuweisung und Nachverfolgung von Aufgaben der Vorstandsmitglieder;
- Abstimmung über Beschlüsse;
- Elektronisches Freigeben und Unterzeichnen von Dokumenten.
Dadurch werden Entscheidungen transparenter, Sitzungen effizienter, Zeit gespart und das Verantwortungsbewusstsein und Engagement der Mitglieder gefördert.
Natürlich ist jedes Gremium anders, und es gibt keine universelle Softwarelösung, die für jedes Gremium funktioniert. Deshalb haben wir eine Liste zum Vergleich der besten Softwarelösungen für die Gremienverwaltung zusammengestellt, damit Sie die beste Lösung für Ihr Gremium finden können.
