Was ist Vorstandsgouvernanz? Ein Leitfaden für bewährte Verfahren
Eine effektive Leitung des Vorstands ist für jede Organisation von entscheidender Bedeutung. Im Jahr 2018 stürzte eine Boeing 737 Max in Indonesien ab. Im März 2019 stürzte eine weitere 737 Max in Äthiopien ab und forderte 157 Todesopfer.
Um die Los Angeles Times zu zitieren, „Die Abstürze wurden auf schlampige Ingenieursarbeit, verantwortungslose Kostensenkungen und zu enge Verhältnisse mit den Behörden zurückgeführt – alles Aspekte des Managements, die in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands fallen.“
Glücklicherweise sind die meisten Vorstandsentscheidungen keine Frage von Leben und Tod, aber das obige tragische Beispiel zeigt, wie immens wichtig gute Vorstandsführung ist. In diesem Artikel betrachten wir, wie sich Vorstandsführung definieren lässt, was sie so herausfordernd macht und welche bewährten Verfahren Führungskräfte anwenden sollten, um ethische, regelkonforme und erfolgreiche Organisationen aufzubauen.
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Was versteht man unter Vorstandsführung?
Vorstandsführung ist ein Begriff, der die Systeme und Prozesse umfasst, die das Verhalten eines Vorstands und der von ihm vertretenen Organisation steuern, den Umfang der Verantwortlichkeiten des Vorstands selbst sowie ein Rahmenwerk für die Entscheidungsfindung des Vorstands. Anders gesagt bezieht sich Vorstandsführung sowohl auf das, was Vorstände tun, als auch darauf, wie sie es tun.
Deloitte hat ein Governance-Framework entwickelt, um die Beziehung zwischen Vorstands- und Unternehmensführung zu verdeutlichen. Die Verantwortlichkeiten des Vorstands hängen sowohl von der Art der Organisation als auch von der Struktur des Vorstands ab. Im Großen und Ganzen wird jedoch erwartet, dass der Vorstand die grün markierten Bereiche überwacht, während er bei den blau markierten Segmenten eher eine beobachtende Rolle einnimmt.
Vorstandsführung: Arten von Vorstandsstrukturen
Es gibt große Unterschiede in der Vorstandsführung zwischen Organisationen, insbesondere zwischen gewinnorientierten und gemeinnützigen Unternehmen, aber fünf der häufigsten Arten von Vorständen sind:
- Leitender Vorstand: vertritt die Interessen der Anteilseigner und gibt der Unternehmensleitung die Richtung vor
- Geschäftsführender Vorstand: leitet die täglichen Geschäftsabläufe der Organisation und trifft unternehmensrelevante Entscheidungen
- Arbeitender Vorstand: Die Mitglieder gehören sowohl dem Vorstand als auch der Belegschaft an – häufig in kleinen oder neu gegründeten Unternehmen
- Beirat: berät die Führungsriege der Organisation sowie den Hauptvorstand und bringt Fachwissen ein
- Cortex-Vorstand: konzentriert sich auf den Mehrwert der Organisation für ihre Gemeinschaft und das weitere Umfeld der Interessengruppen
- Richtlinienvorstand (auch bekannt als Carver-Vorstand): entwickelt organisatorische Richtlinien und Verfahren, die von den Mitarbeitenden einzuhalten sind, und überträgt die Verantwortung für die Umsetzung an die Geschäftsführung und das obere Management.
Vorstandsführung: Was ist die Rolle des Vorstands?
Die Rolle des Vorstands variiert – je nach Art der Vorstandsstruktur, Standort der Organisation, ob sie gewinnorientiert oder gemeinnützig, öffentlich oder privat ist, und weiteren Faktoren.
Es gibt jedoch bestimmte Kernverantwortlichkeiten, die die meisten Vorstände gemeinsam haben:
Den Erfolg der Organisation sichern
Das Institute of Directors, eine 1903 im Vereinigten Königreich gegründete Mitgliederorganisation von Führungskräften, beschreibt den wichtigsten Zweck eines Vorstands wie folgt: „den Wohlstand des Unternehmens zu sichern, indem die Geschäfte des Unternehmens gemeinschaftlich gelenkt werden, wobei die Interessen der Anteilseigner und relevanter Anspruchsgruppen angemessen berücksichtigt werden.“
Langfristige Strategie, Mission und Zweck definieren
Die meisten Vorstände spielen eine Schlüsselrolle bei der Festlegung des übergeordneten Zwecks der Organisation und unterstützen anschließend die strategische Ausrichtung darauf. Dies zielt in der Regel darauf ab, langfristige Strategien, Strukturen und Richtlinien zu entwickeln, anstatt sich um die tägliche Umsetzung dieser Strategien zu kümmern.
Einstellung und Abberufung der Organisationsleitung
Vorstände sind in der Regel dafür verantwortlich, die Auswahl und Einstellung des CEO und anderer Mitglieder des Führungsteams zu treffen sowie Mitglieder der Führungsriege zu entlassen, wenn deren Handlungen den Interessen der Aktionäre oder dem langfristigen Fortbestand des Unternehmens zuwiderlaufen.
Sobald die Auswahl getroffen wurde, wird jedoch meist erwartet, dass der Vorstand die Verantwortung für das operative Geschäft an das Führungsteam delegiert. Ein häufig verwendeter Ausdruck ist „Nasen rein, Finger raus“ – Vorstände sollten genau wissen, was im Unternehmen geschieht, sich jedoch nicht in das Tagesgeschäft einmischen.
Unterstützung bei Entscheidungsfindung und Risikomanagement
Ein funktionierender Vorstand sollte das Unternehmen strategisch beweglich halten und in der Lage sein, Konflikte zu lösen und rasch Entscheidungen bei wichtigen Fragen zu treffen. Michael Rosendahl, führender Investmentbanker bei PCE Investment Bankers, ist der Auffassung, dass ein effizienter Vorstand als Bollwerk gegen eine Stagnation der Organisation dienen sollte:
„Ohne eine ordnungsgemäß funktionierende Entscheidungsstruktur an der Unternehmensspitze ist das Unternehmen zum Verharren in Unentschlossenheit verdammt und verliert an Wert für die Aktionäre. Als Investmentbanker, die täglich mit Unternehmen arbeiten, haben wir das schon bei zahlreichen Firmen erlebt, bei denen die Inhaber unterschiedliche Zielsetzungen verfolgen. Ein Eigentümer möchte beispielsweise das Unternehmen ausbauen, während der andere aussteigen und vom Cashflow profitieren will. Wenn solche Blockaden nicht schnell aufgelöst werden können, kann das Unternehmen stagnieren und es können Feindseligkeiten zwischen den Anteilseignern entstehen.“
Management mit einem erweiterten Blickwinkel unterstützen
Dies ist weniger greifbar als andere Aufgaben, doch oft sorgt der Vorstand durch neue Erkenntnisse oder externe Perspektiven für eine bessere Führung des Unternehmens. Um Nabila Salem, Group President beim globalen Cloud-Talent-Unternehmen Revolent, zu zitieren:
„Früher waren Vorstände vor allem mit Personen besetzt, die regulatorische Expertise und Erfahrung in branchenübergreifender Mustererkennung hatten – insbesondere im Hinblick auf Compliance. In den letzten zehn Jahren hat sich dies jedoch verändert. Heute werden im Bereich der Board-Governance tiefgehende Branchenkompetenz und technisches Wissen geschätzt. Darüber hinaus interessieren sich moderne Vorstände sehr dafür, wie strategisches, operatives und technologisches Know-how aus anderen Branchen ins eigene Unternehmen übernommen werden kann, um Verbesserungen zu erzielen.“
Board-Governance: Warum ist sie so wichtig?
Gute Governance ist entscheidend für das langfristige Überleben von Unternehmen. Schlecht geführte Unternehmen sind anfällig für finanzielle Katastrophen, Inkompetenz, Korruption und grobes Fehlverhalten, wie das Boeing-Desaster auf eindrucksvolle Weise zeigt.
Quinton Newcomb, Leiter der Abteilung Wirtschaftskriminalität bei der internationalen Anwaltskanzlei Fieldfisher, stimmt zu:
„Schlechte Governance kann für Unternehmen toxisch sein. Schlechtes Abschneiden eines Unternehmens ist häufig auf mangelhafte oder ineffektive Führung oder Governance zurückzuführen – oder im extremsten Fall auf kriminelle Machenschaften. Wenn leitende Angestellte in Marktmanipulation oder Betrug verwickelt sind, ist in der Regel auch das Unternehmen selbst betroffen. Für alle Unternehmen, börsennotiert oder privat, können die Auswirkungen auf das Kundenvertrauen und die Mitarbeitermotivation gravierend sein. Misstrauen von Kunden und Investoren kann für Unternehmen ernste finanzielle Folgen haben, während sich interne Auswirkungen im Verlust talentierter Mitarbeiter äußern können.“
Mit anderen Worten: Wenn ein Vorstand seine Aufgaben nicht erfüllt, kann dies das gesamte Unternehmen nach unten ziehen. Im Gegensatz dazu kann ein hervorragender Vorstand das Unternehmen zum Erfolg führen – sei es durch einzigartige strategische Weichenstellungen, die Auswahl der passenden Führungskräfte oder die Förderung positiver kultureller Veränderungen.
Board-Governance: Die Herausforderungen
Wenige Unternehmen sind sich der Bedeutung von Board-Governance nicht bewusst, dennoch sind Inkompetenz und sogar Korruption im Vorstand weiterhin weit verbreitet. Das liegt möglicherweise daran, dass die Governance im Boardbereich ein einzigartiges Set an Herausforderungen bereithält:
Unternehmenskultur
Für Newcomb liegt die Hauptschwierigkeit in der Unternehmenskultur. In Organisationen, in denen Führungskräfte keinen Herausforderungen und keiner Kontrolle unterliegen, kann die Überwachung durch den Vorstand eine erhebliche Schwierigkeit darstellen:
„Je mehr die Spitzenvertreter einer Organisation dazu neigen, autonom und unabhängig zu agieren, desto schwieriger wird es in der Regel, diese Personen zu überwachen. Dies beeinträchtigt häufig die Durchsetzungsstärke derjenigen, die für Compliance zuständig sind und sich von der Geschäftsführung übergangen und an den Rand gedrängt sehen können.“
Selbst in Organisationen mit einer positiven Unternehmenskultur werden Führungskräfte in der Realität nur selten hinterfragt oder herausgefordert. Das kann bei der Geschäftsleitung zu einem Gefühl der Unantastbarkeit führen – und zur Versuchung, die eigenen Unternehmensrichtlinien und -verfahren zu ignorieren.“
Interessenkonflikte
Obwohl Unternehmen von ihren Vorstandsmitgliedern verlangen können, bei Eintritt in den Vorstand eine Erklärung zu Interessenkonflikten zu unterzeichnen, ist das Thema wesentlich komplexer, stellt Professor Didier Cossin vom IMD Global Board Center fest.
Zum Beispiel können die Interessen der Aktionäre auf kurzfristige Gewinne im Widerspruch zu den langfristigen Nachhaltigkeitszielen des Unternehmens stehen. Selbst unabhängige Mitglieder des Vorstands können unter Druck geraten, sich mächtigen oder einflussreichen Unternehmensdirektoren oder CEOs anzuschließen.
Michael Rosendahl hat festgestellt, dass ein Großteil der Herausforderungen bei der Vorstandsführung darauf zurückzuführen ist, einen Konsens zu finden:
„Konflikte sind unvermeidbar, wenn mehrere Menschen mit unterschiedlichen Interessen und Zielsetzungen zusammenkommen. Der Konflikt ist dabei nicht unbedingt destruktiv, aber er erschwert es, eine Einigung der Meinungen zu erzielen und einen Konsens in einer für das Unternehmen wichtigen Fragestellung oder bei einer entscheidenden strategischen Entscheidung zu erreichen. Besonders in familiengeführten Unternehmen sind Herausforderungen der Vorstandsführung oft von großer Bedeutung, da familiäre Dynamiken die Entscheidungsfindung beeinflussen können. Es braucht eine starke Führungskraft und einen Satz von Regeln, um sicherzustellen, dass diese Faktoren das Unternehmen nicht negativ beeinträchtigen.“
Vielfältige Bedürfnisse der Anspruchsgruppen
Zwischen den Bedürfnissen verschiedener Gruppen von Stakeholdern, die mit dem Unternehmen verbunden sind, kann es erhebliche Interessenkonflikte geben. Der Vorstand muss diese wirksam ausbalancieren, um die Unternehmensstrategie erfolgreich umzusetzen.
So kann zum Beispiel die Bank des Unternehmens als Kreditgeber eine konservative Strategie bevorzugen, während Aktionärinnen und Aktionäre für einen riskanteren, aber potenziell lukrativeren Ansatz plädieren könnten.
Zunehmende Beobachtung
Vorstände stehen heute unter wachsendem Druck, den Forderungen aktivistischer Investoren gerecht zu werden – etwa zu Themen wie der Zusammensetzung des Vorstands, der Vergütung der Führungsebene, aber auch hinsichtlich Transparenz und Initiativen zur gesellschaftlichen Unternehmensverantwortung.
Laut einer Studie von McKinsey stieg die Zahl der von aktivistischen Investoren weltweit gestellten Governance-bezogenen Forderungen von lediglich 27 im Jahr 2009 auf etwa 1.400 im Jahr 2019. Die Mitglieder des Vorstands müssen sich dieser Herausforderung stellen oder riskieren erhebliche finanzielle und reputative Schäden für ihre Organisation.
Vorstandsführung: Best Practices für das „Next Normal“
Wie können Vorstände diese Herausforderungen meistern? Wir sind der Meinung, dass sie eine entscheidende Rolle dabei spielen können, Organisationen mit mehr Transparenz, Verantwortlichkeit und Erfolg in das Next Normal zu führen, wenn sie diese drei Schlüsselschritte befolgen:
Vielfalt fördern
Die Zusammensetzung des Vorstands – also die Profile der Personen, die dem Gremium angehören – stand laut Daten von Activist Insight seit 2009 im Mittelpunkt von voll 40 % aller Forderungen aktivistischer Investoren. Heute verlangen Aktionärinnen und Aktionäre zunehmend Vorstände, die unterschiedliche Hintergründe, Ethnien, Geschlechter, Altersgruppen und Kompetenzen repräsentieren.
Das ist nicht nur gerechter, sondern auch einleuchtend. Forschungen von Board Ready, einer Non-Profit-Organisation, die Unternehmen bei der Gestaltung vielfältiger Vorstände unterstützt, haben gezeigt, dass Organisationen mit diversen Vorständen während der COVID-19-Pandemie deutlich besser abschnitten:
Vielfalt zu fördern bedeutet aber nicht nur, die Zusammensetzung des Vorstands zu überdenken. Es kann durchaus Zeit sein, neue Profile herein zu holen, die Gremiumsgröße anzupassen, um ein vielfältigeres Team zu ermöglichen, oder Mandate und die Erneuerung der Vorstandsmitglieder zu überprüfen.
Auch sollte der Vorstand eine aktive Rolle dabei spielen, mehr Vielfalt innerhalb des Führungsteams und der gesamten Belegschaft zu fördern.
In einem Beitrag im Harvard Business Review raten die Board-Berater Reshmi Paul und Jeff McClean, dass Vorstände ein sogenanntes „People Committee“ einrichten sollten, um das Engagement der Organisation für die eigenen Werte – wie etwa Diversität in der Belegschaft oder gesellschaftliche Unternehmensverantwortung – kontinuierlich zu überprüfen und voranzutreiben.
Das könnte folgendermaßen aussehen: „Kulturelle Ziele und Kennzahlen in die Scorecards der CEOs aufnehmen, Erfolge in wichtigen Geschäftsbereichen hervorheben und die Führungskräfte für das Engagement und die Akzeptanz der Mitarbeitenden auf allen Ebenen zur Rechenschaft ziehen. Die Einrichtung eines Personalausschusses mit der expliziten Aufgabe, die Einhaltung und Weiterentwicklung der Unternehmenskultur zu überwachen, stellt sicher, dass entsprechende Maßnahmen über die Amtszeit einzelner Führungskräfte hinaus Bestand haben und sich in der gesamten Organisation etablieren.“
Schließlich wird eine vielfältige Zusammensetzung allein noch keine echte Diversität im Vorstand gewährleisten.
Damit Vorstände von den vielfältigen Blickwinkeln ihrer Mitglieder aus unterschiedlichen Hintergründen profitieren können, ist es wichtig, „mehr Vielfalt und Offenheit in der Diskussion zuzulassen, sodass der Vorstand weniger Gefahr läuft, dem Herdentrieb zu folgen,“ merkt Lily Searle an, Senior Corporate Associate bei Fieldfisher. Sie ergänzt: „Gerade angesichts der Vielfalt unserer Welt ist das besonders wichtig, weil alle Arten von Interessengruppen erwarten, bei wichtigen Entscheidungen berücksichtigt zu werden.“
Mikromanagement vermeiden
Vorstände müssen ihre Beziehung zum Führungsteam aufmerksam unter die Lupe nehmen. Die Steuerung der langfristigen Strategie ist die oberste Priorität des Vorstands, doch es ist allzu leicht, in die Rolle des direkten Vorgesetzten für den CEO zu verfallen.
Wenn die heutigen Vorstände eine Schlüsselrolle dabei spielen wollen, ihre Organisationen auf eine ethischere, gerechtere und nachhaltigere Zukunft auszurichten, sollten sie sich den Rat von Nabila Salem zu Herzen nehmen:
„Einer der häufigsten Fehler, die ich sehe – gerade in werteorientierten Vorständen – ist Mikromanagement. Auch wenn dies meist gut gemeint ist, verstehen die am besten geführten Vorstände, dass die täglichen Aufgaben eines Unternehmens keinesfalls zu ihrem Aufgabenbereich gehören sollten.
Dafür gibt es Ihre Führungskräfte: Sie füllen diese Lücke und kümmern sich um das tägliche Geschäft. So wie der Vorstand nicht versuchen sollte, das kleinste Detail von Mitarbeiteraktivitäten zu steuern, sollten die Mitarbeiter im Alltag auch keine Unterstützung des Vorstands benötigen.
Solches Verhalten lenkt vom eigentlichen Zweck jedes Vorstands ab: die Geschäfte des Unternehmens mit Blick auf langfristige Nachhaltigkeit und Wachstum zu lenken und gleichzeitig die Interessen und Anforderungen der Anspruchsgruppen und Anteilseigner zu erfüllen. Der Vorstand muss auf langfristige Ziele achten und prüfen, ob das Unternehmen in der Lage ist, diese zu erreichen.“
Um dies zu erreichen, benötigen Vorstände eine Geschäftsführung und ein Führungsteam, denen sie vertrauen können – und müssen ihnen dann auch zutrauen, die Aufgaben zu erledigen, für die sie eingestellt wurden.
Laut Salem gilt außerdem: „Das bekannte Klischee einer ‚Kumpelbeziehung‘ zwischen Vorstand und CEO existiert heute nahezu nicht mehr. Stattdessen verlassen sich Vorstände heute tatsächlich auf ihren CEO, um Überblick und Branchenwissen zu liefern und bei der Umsetzung der langfristigen Ziele des Vorstands im Tagesgeschäft zu unterstützen.“
Vorstandsführung aktiv überprüfen
Wie McKinsey sagt: „Es ist immer besser, selbst aktiv zu werden, als von außen dazu gezwungen zu werden.“
Für viele Organisationen bedeutet das, ihre Vorstandsfestlegungen kritisch zu hinterfragen und proaktiv Maßnahmen zu ergreifen, um Prozesse und Richtlinien auf den neuesten Stand zu bringen und den steigenden Erwartungen der Stakeholder gerecht zu werden. Wer diese Veränderungen ignoriert, riskiert unerwartete – und teure – Konsequenzen.
Searle liefert hierfür ein anschauliches Beispiel dafür, wie sich das gesellschaftliche Verständnis der Rolle des Vorstands gewandelt hat:
„Im März 2022 leitete die rechtspolitische Organisation ClientEarth ein Gerichtsverfahren gegen den Vorstand von Shell ein wegen angeblicher ‘Fehlbewertung von Klimarisiken’ – der erste Fall dieser Art, bei dem die persönlichen Haftung von Vorstandsmitgliedern für ‘Versagen beim Erreichen von Netto-Null’ angestrebt wird.
Nachdem ClientEarth Anteile an Shell erworben hatte, wirft die Organisation Shells Vorstand einen Verstoß gegen die Pflichten nach dem britischen Gesellschaftsrecht vor, indem sie kurzfristige Gewinne über die langfristige Existenzfähigkeit des Unternehmens stellen.“
Unternehmen, die ihre Vorstandskontrolle nicht regelmäßig überprüfen, könnten sich infolgedessen ähnlichen Angriffen durch aktivistische Investoren ausgesetzt sehen.
Das kann zum Beispiel bedeuten, mehr Transparenz bei Vergütungen des Managements zu schaffen, die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf globale Probleme wie den Klimawandel zu überprüfen oder zu prüfen, wie Anteilseigner in die Vorstandsbeschlüsse eingebunden werden.
Vorstandsführung: Wie Technologie helfen kann
Auch wenn gute Vorstandsführung in erster Linie von Unternehmenskultur und Richtlinien abhängt, kann Software die Vorstandsarbeit deutlich erleichtern.
Die Mitgliedschaft in einem Vorstand kann sehr anspruchsvoll sein, insbesondere für Mitglieder, die in mehreren Gremien sitzen.
Mit spezieller Vorstandssoftware lassen sich viele administrative Hürden abbauen, sodass jedes Vorstandsmitglied mehr Zeit für seine eigentlichen Aufgaben aufbringen kann.
Vorstandssoftware kann zum Beispiel für folgende Aufgaben genutzt werden:
- Automatisierung der Terminplanung von Vorstandssitzungen;
- Erstellung einer Tagesordnung, Festlegung von Zeitlimits und Zuweisung der Verantwortung für jeden Abschnitt;
- Sichere Ablage von Sitzungsagenden und Protokollen in einem durchsuchbaren digitalen Format;
- Zusammenarbeit und Kommentierung von Dokumenten;
- Zuweisung und Verfolgung der Aufgaben von Vorstandsmitgliedern;
- Abstimmung über Beschlüsse;
- Elektronische Genehmigung und Unterzeichnung von Dokumenten.
Dadurch werden Entscheidungen transparenter getroffen, Sitzungen effizienter gestaltet, Zeit gespart sowie Verantwortlichkeit und Engagement der Mitglieder gefördert.
Natürlich ist jeder Vorstand unterschiedlich und es gibt keine einheitliche Softwarelösung, die für jeden Vorstand funktioniert. Deshalb haben wir eine Liste mit einem Vergleich der besten Softwarelösungen für die Leitung von Aufsichtsräten zusammengestellt, damit Sie die beste Lösung für Ihren Vorstand finden können.
